民生证券股份有限公司

                        关于索菲亚家居股份有限公司

                       2017 年度关联交易执行情况及

                 2018 年度预计日常关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司 2017 年
度关联交易执行情况及 2018 年度拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，
并发表独立意见如下：
    一、公司 2017 年度关联交易事项核查情况
    （一）保荐机构进行的核查工作
       保荐机构通过与索菲亚董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册
会计师等交谈沟通，了解公司 2017 年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信
息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度；
查阅关联交易相关的合同等，对索菲亚关联交易的合理性、必要性、有效性进行
了核查。
    （二）公司 2017 年度关联交易执行情况
    2017 年度， 公司与关联方发生的关联交易情况具体如下：
    1、采购商品
    报告期内，公司无关联方采购。
    2、销售商品
                                                                       单位：万元


关联           关联                          实际发生
        关联          2017 年度实   预计金
交易           交易                          额占同类         披露日期及索引
          人          际发生金额      额
类别           内容                          业务比例
                                               （％）
向关    杭州   销售      6,385.87   不超过    1.04%     2017 年 3 月 15 日刊登在巨潮
联人   宁丽        定制                     7100 万                资讯网的《2017 年度日常关
销售               家具                          元                联交易预计公告》（公告编号：
产品、                                                             2017-016）
商品
          广州
          珠江
向关                                                               2016 年 01 月 28 日，巨潮资
          装修     销售                      不超过
联人                                                               讯网，《关于公司因参加公开
          工程     定制            3.21    780.46 万   0.00%
销售                                                               招标发生关联交易的公告》
          有限     家具                           元
产品                                                               （公告编号：2016-019）
          公司
           注



    注：广州珠江装修工程有限公司与公司的关联关系为与公司聘用同一独立董事，公司通
过公开招标定价取得上述业务，已在 2016 年 1 月履行了审批程序。
    3、关联方租赁
                                                                                 单位：万元
                           关联交         关联交易定                        获批的交    是否超过交易
 关联方         关联关系                                 本期发生额
                           易内容           价原则                            易额度        额度
                为本公司
江淦钧、                    房屋          房屋租赁市
                实际控制                                       85.04          85.04          否
  柯建生                    租赁            场价格
                    人

    （三）公司 2017 年度关联交易履行的审批程序
    1、关联销售履行的审议程序
    2017年3月14日，公司召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》，预计公司
2017年度将与关联方杭州宁丽家居有限公司发生关联交易进行审议，关联董事江
淦钧先生、柯建生先生以及潘雯姗女士回避表决。
    公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
    公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具
产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭
州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利
益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影
响，故同意上述关联交易。
    2、关联租赁履行的审议程序
    2017年8月13日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议了《关于公
司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、
       柯建生先生和潘雯姗女士回避了表决，其他非关联董事全票通过了本次议案。
               公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
               “1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会
       审议。
               2、我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义
       务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。
               3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提
       交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。
               故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。”
               （四）保荐机构的核查意见
               经核查，保荐机构认为，索菲亚 2017 年度上述关联交易符合公司正常发展
       经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；索菲亚 2017 年度关联交
       易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
       范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
       的规定。
               二、公司 2018 年度预计日常关联交易核查事项
               （一）根据 2018 年度预计日常关联交易的基本情况
               根据 2017 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公
       司预计 2018 年度的关联交易的情况如下：
 关联交易                    关联交   关联交易定价                截至 2018 年 2
                  关联人                              预计金额                        备注
   类别                      易内容       原则                    月底已发生金额
                                      杭州宁丽自
                                      2010 年开始经
                                      销公司的定制
                                      家具产品。公
                杭州宁丽
                                      司向其提供的                                 向关联人销
向关联人销      家居有限     销售定                    不超过
                                      产品价格及条                  795.86 万元    售产品、商
售产品、商品    公司（“杭   制家具                   7100 万元
                                      件与其他同等                                 品
                州宁丽”）
                                      级的经销商相
                                      同，杭州宁丽
                                      不享受优惠待
                                      遇。

               备注：截止至 2018 年 2 月底已发生金额未经审计。

               （二）关联方与关联关系
    1、关联方介绍--杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）
    杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币 100 万元，公司类型
为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷 14 号底层 106 室，经营范围为
批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装
饰；其他均需报经审批的一切项目。
    2、关联关系
    为公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。
    （三）关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    公司及旗下主要子公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。
    2、定价依据
    杭州宁丽自 2010 年开始经销公司的定制衣柜家具产品。公司及旗下主要子
公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优
惠待遇。
    3、关联交易协议签署情况
    就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司及旗下主要子公司将与杭州宁丽签
订 2018 年度产品经销合同
    （四）交易目的和对上市公司的影响
    公司及旗下主要子公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生
的。公司及旗下主要子公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相
同，杭州宁丽不享受优惠待遇。交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，
不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    （五）2018 年度预计日常关联交易履行的审批程序
    公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于本公司向杭州宁丽销
售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生
以及潘雯姗女士分别进行了回避表决。
    公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
    该项关联交易得到我们的事先认可。公司及旗下主要子公司与杭州宁丽的关
联交易为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及旗下主要子公司向
杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公
司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公
允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》
规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
    （六）保荐机构对公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见
    经核查，保荐机构认为，索菲亚 2018 年度预计关联交易符合公司正常发展
经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对公司
2018 年度预计关联交易无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2017
年度关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                 李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                       2018 年 3 月 26 日