索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及
     关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议的议案进行

了审议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第二十五次会议有关事项以及

控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为

索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2017 年度

累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    1、截止 2017 年 12 月 31 日，截止至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司

对外担保情况（不包括对子公司的担保）为 0 元，公司子公司之间没有互为担保

情况；2017 年度公司对子公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到 2017

年度）以及实际发生额如下表：

                                                                            单位：万元

担保对象名 担保额度相关公 担保额 实际担保                                     是否履
                                                 担保类型      担保期
    称       告披露日期     度     金额                                       行完毕
                                                         自 2016 年 11 月 24
司米厨柜有 2016 年 11 月 23                   连带责任保
                              11,220   11,200            日至 2017 年 11 月 是
限公司     日                                 证
                                                         20 日止期间
                                                         3 年，起算日以公
司米厨柜有 2017 年 03 月 15                   连带责任保 司后续签订的担
                              26,520   15,000                             否
限公司     日                                 证         保协议生效之日
                                                         起计算
索菲亚华鹤
           2017 年 04 月 29                     连带责任保 签订的担保协议
门业有限公                    15,000    8,670                                否
           日                                   证         生效之日起五年
司
                      合计    52,740   34,870
    报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31

日的对外担保、违规对外担保等情况；

    2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联

方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。

    二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司

董事会出具的 2017 年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后

认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司

内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综

上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司 2017 年度利润分配方案的议案

    我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了核查。我们认为：

    2017 年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经营情况良好，本次

分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017 年）股东回报

规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金

分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年

实现的可分配利润的 20%”的现金分红承诺。

    我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方

案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本

议案尚需提交股东大会审议批准。

    四、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案

    公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的

审批程序，符合有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
    公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资

金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司

发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司

子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案

尚需提交股东大会审议。

    五、关于对公司续聘 2018 年度审计机构发表的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券

监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各

项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映

了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们

同意续聘其为 2017 年公司审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    六、关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案

    该项关联交易得到我们的事先认可。公司及旗下主要子公司与杭州宁丽的关

联交易为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及旗下主要子公司向

杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公

司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公

允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》

规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

    七、关于公司以自有资金设立全资子公司的独立意见

    1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

    2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用

途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公

司和股东利益的情形。

    八、关于全资子公司参与投资产业基金的独立意见
    1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

    2、公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规

定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    故同意公司本次对外投资事项。

    九、关于制定《索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回

报规划》的议案

    公司本次制定的《索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东

回报规划》，目的是为了进一步完善分红管理制度和决策监督机制，细化公司《章

程》利润分配的条款，增强分红决策和执行情况的透明度。本次重新制定的未来

三年股东回报规划亦符合目前公司经营状况所处阶段。故我们同意本次制定的

《索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

                                                         （以下无正文）
（本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事
会第二十五次会议有关事项的独立意见》的签字页）




                                      独立董事：
                                      谭   跃：


                                      谢   康：


                                      郑   敏：


                                      二○一八年三月二十六日