索菲亚：广东连越律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-09-27
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
回购股份的法律意见书
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邮政编码：510623 电话：(020)85656282 传真：(020)85656281
法律意见书
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
（引言）
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“索菲亚”、“公司”、“贵公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚
的特聘专项法律顾问，就公司拟实施的索菲亚家居股份有限公司就公司以集中竞
价交易方式回购公司股份有关事项（以下简称“本次回购”）的有关法律事项出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出
具，本所律师特声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对索菲亚本次回购所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次回购的
合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
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2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
3、索菲亚已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲亚及其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供索菲亚为本次回购之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
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（正文）
一、本次回购的批准与授权
1、经本所律师核查，公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十七
次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》及《关于召开临
时股东大会的通知》等与本次回购有关的议案。
2、2018 年 8 月 13 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意
见：“公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，
也是可行的，符合公司和全体股东的利益”
3、经本所律师核查，公司于 2018 年 9 月 17 日召开 2018 年第一次临时股东
大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众
股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份
相关事宜的议案》，其中《关于回购部分社会公众股份的预案》系就以下事项进
行逐项表决通过：（1）回购股份的方式和用途；（2）回购股份的价格或价格区
间、定价原则；（3）用于回购的资金总额及资金来源；（4）回购股份的种类、
数量及占总股本的比例；（5）回购期限。前述议案均经出席会议的公司股东所
持表决权股份总数的三分之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购已经取得必要的授权和批准，符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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法律意见书
经本所律师核查，根据公司于 2018 年 8 月 14 日公告的《索菲亚家居股份有
限公司关于回购部分社会公众股份的预案》及公司于 2018 年 9 月 17 日审议通过
的 2018 年第一次临时股东大会会议决议，本次回购系以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购价格不超过人民币 35 元/股，回购总金额不低于人民币 2 亿元且
不超过 3 亿元。回购的股份予以注销，从而减少公司的注册资本。在回购资金总
额不低于 2 亿元且不超过 3 亿元、回购股份价格不超过 35 元/股的条件下，按回
购金额 2 亿元测算，预计回购股份数量不低于 571.42 万股，约占公司目前已发
行总股本的 0.6188%以上；按回购金额上限 3 亿元测算，预计回购股份数量不低
于 857.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.9282%以上，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经证监会证监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票不超
过 1,350 万股。2011 年 4 月 12 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，
股票简称“宁基股份”，股票代码为 002572。2011 年 8 月 17 日召开 2011 年第
三次临时股东大会审议通过并经管理部门审核同意，公司名称由“广州市宁基装
饰实业股份有限公司”变更为“索菲亚家居股份有限公司”，证券简称由“宁基
股份”变更为“索菲亚”，新的公司名称及证券简称均自 2011 年 10 月 17 日起
启用。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八
条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
经本所律师核查，根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告，
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并经本所律师于公开披露信息的适当核查，公司最近一年内不存在违反工商、税
务、质监、安监、环保、社保、公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
经本所律师核查，根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告，
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 70.60 亿元，货币资金余额 18.13 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 49.15 亿元，公司资产负债率 30.39%，2017
年实现归属上市公司股东的净利润为 9.07 亿元。假设本次回购资金 3 亿元全部
使用完毕，按照 2017 年 12 月 31 日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 4.25%、约占公司净资产的 6.10%。本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符
合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后，公司股权分布仍符合上市条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 92,342.6310
万股，其中社会公众股东持股 63,823.6335 万股，占公司股份总数的 69.12%。
本次回购按照股份回购金额上限 3 亿元、回购价格 35 元/股进行测算，股份
回购数量为 857.14 万股，回购的股份予以注销，则回购完成后，公司股份总数
为 91,485.4910 万股，其中社会公众股东持股 62,966.4935 万股，占公司股份总
数的 68.83%。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍将符合《证
券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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三、本次回购的信息披露
（ 一 ） 公 司 于 2018 年 8 月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上公告了《索菲亚家居股份有限公司第三
届董事会第二十七次会议决议的公告》、《索菲亚家居股份有限公司关于回购部
分社会公众股份的预案》、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于回购部分社
会公众股份预案的独立意见》。
（ 二 ） 公 司 于 2018 年 8 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上公告了《索菲亚家居股份有限公司关于
召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
（三）公司于 2018 年 9 月 5 日在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）
等指定信息披露媒体上公告了《索菲亚家居股份有限公司关于延期召开 2018 年
第一次临时股东大会的公告》。
（ 四 ） 公 司 于 2018 年 9 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上公告了《索菲亚家居股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会决议的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
经本所律师核查，根据公司于 2018 年 8 月 14 日公告的《索菲亚家居股份有
限公司关于回购部分社会公众股份的预案》及公司于 2018 年 9 月 17 日审议通过
的 2018 年第一次临时股东大会会议决议，公司本次回购资金总额不低于 2 亿元
且不超过 3 亿元，资金来源为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源为自有资金，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经取得必要的授权和批准，符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》
及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；截至本法律意
见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定
履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购的资金来源为自有资金，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司回购
股份的法律意见书》的签字盖章页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师： 何 宇
律所负责人：刘涛 黄晓宏
2018 年 9 月 18 日
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