索菲亚家居股份有限公司独立董事
      关于公司第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议的议案进行
了审议，在审阅相关议案资料后，就第四届董事会第三次会议有关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件；
    2、公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范
性文件规定， 符合公司及全体股东利益；
    3、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本
次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分的说明，有利于投资者对公
司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解；
    5、公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺内容
合法、合规，有利于保障中小股东合法权益；
   公司审议本次公开发行可转换公司债券的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券，并同意
将该等议案提交股东大会审议。
    二、《关于公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
   我们一致认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、
完整，有利于投资者对公司募集资金使用情况进行深入了解。因此，我们同意公
司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
    三、《华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目的议案》的独立意见
   1、投资设立索菲亚家居湖北有限公司（“湖北索菲亚”），是为了满足公司
定制衣柜及配套家具产品生产线以及橱柜业务快速扩张的步伐作出的决定。湖北
索菲亚将负责华中生产基地实施。上述筹建湖北索菲亚的决定已得到公司 2013
年度股东大会的批准同意。
   2、本次华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，使得华中生产基地的
投资额从 7 亿增加到 13 亿，是为了进一步优化及丰富公司现有产品体系，深化“全
屋定制”的大家居战略，且不断提升公司工厂的智能化生产水平，扩大定制生产
规模，完善公司的产能布局，不断增强核心竞争力。
     3、本次华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目所需资金，公司使用 2016
年公司非公开发行募集资金投入 4.00 亿元，使用索菲亚家居（廊坊）有限公司“生
产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金变更至索菲亚家居湖北有限公司“华
中生产基地（一期）建设项目”的资金 4,563.39 万元（含利息，截止 2018 年 9 月
30 日），计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金 3.00 亿元，剩余资金
公司计划使用自有资金进行投入。我们另外审阅了公司前次募集资金的使用情况，
本次调整不会影响到前次募集资金项目的实施，不存在损害公司以及公司股东利
益的情况。
   故我们同意本议案。
   四、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
   经核实，我们认为，公司就本次可转换公司债券事项摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了分析，并制定了切实可行的填补摊薄即期回报的具体措施。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
填补措施出具了相关承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投
资者利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
   我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措
施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，并同意将该等议案提交股
东大会审议。
（以下无正文）。
    （本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次
会议有关事项的独立意见》的签字页）


                               独立董事：


                                     谭 跃：


                                     谢 康：


                                     郑 敏：
                                               二○一八年十二月十七日