索菲亚：第四届监事会第三次会议决议公告2018-12-18
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-062
索菲亚家居股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通
知于2018年12月14日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出，于
2018年12月17日在公司会议室以通讯方式召开。会议由公司监事李伟明先生召集
和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监
事审议，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，公司监事认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》。
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含），具体发行数额提
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余
额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司
董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债
券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司
债券持有人会议规则》。《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
于 2018 年 12 月 17 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并提请 2019
年第一次临时股东大会审议。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 10.00 亿
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（亿元） （亿元）
华中生产基地（一期）投资及扩产技改
1 13.00 3.00
项目注
2 股份回购项目 5.00 5.00
3 补充流动资金项目 2.00 2.00
合计 20.00 10.00
注：上述华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目，其中华中生产基地（一期）投资项目
的投资额为 7 亿，公司于 2016 年非公开发行已募集资金 4 亿进行投入，并且使用索菲亚家居（廊
坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”剩余募集资金 4,563.39 万元（含利息，截止 2018
年 9 月 30 日）进行投入，合计使用 2016 年非公开发行募集资金 44,563.39 万元。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》。
同意《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监
会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》。
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件
的有关规定，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公
司刊登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司编制了截至2018年9月30日的《关于前次募集资
金使用情况报告》。且聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露
的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司刊
登在中国证监会指定信息披露的网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
承诺的议案》。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报填补措施出具了相关承诺。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《华中生产基地（一期）
投资及扩产技改项目的议案》。具体内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于
华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目公告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二○一八年十二月十八日
