民生证券股份有限公司

                       关于索菲亚家居股份有限公司

       变更数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体

                       及延长实施周期的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲
 亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐
 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、
 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所上市公司规范运作
 指引》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
 使用的监管要求》等有关规定，对公司拟变更募投项目数字化生态系统（互联网
 +）平台升级项目实施主体及延长实施周期进行了认真、审慎的核查，核查情况
 如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行
 股票的批复》（证监许可[2016]878 号）核准，公司向特定对象发行 20,735,155 股
 人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 53.05 元，募集资金总额为
 1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用 18,768,000.00 元，实际募集资金净额为
 1,081,231,972.75 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位
 情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 410569 号《验资报告》。
     （二）募集资金使用情况
     1．投资项目概况
     根据公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第四次会议和 2015 年 11
 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次
 非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
序                                                 项目总投资金额   募集资金拟投入
          项目名称               实施主体
号                                                   （万元）         金额（万元）
 序                                                              项目总投资金额   募集资金拟投入
                项目名称                      实施主体
 号                                                                （万元）         金额（万元）
          索菲亚家居数字化生态
    1     系统（互联网+）平台升         索菲亚家居股份有限公司       30,000           30,000
          级项目
    2     信息系统升级改造项目          索菲亚家居股份有限公司       15,000           15,000
                                        索菲亚家居股份有限公司        9,000           9,000
          生产基地智能化改造升     索菲亚家居（浙江）有限公司         7,500           7,500
    3
          级项目                   索菲亚家居（廊坊）有限公司         5,000           5,000
                                   索菲亚家居（成都）有限公司         3,500           3,500
          华中生产基地（一期）
    4                                   索菲亚家居湖北有限公司       70,000           40,000
          建设项目
                                 合计                                140,000         110,000

            2. 募集资金实际使用情况
            截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
序
                       项目名称                            募集资金实际使用金额（万元）
号
         索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平
1                                                                                     9,853.17
         台升级项目
2        信息系统升级改造项目                                                         7,587.57
3        生产基地智能化改造升级项目                                                   8,635.65
4        华中生产基地（一期）建设项目                                                41,035.83
5        永久补充流动资金                                                             8,864.85
                       合计                                                         75,977.07

            二、变更实施主体及延长实施周期的原因及影响
            （一）原项目计划投资
            索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互
        联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和
        商家于一体的开放式 3D 协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，
        显著提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供
        应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务，实现公司 O2O 营销
        模式的创新。此外，通过与内部产业供应链平台的无缝对接，消费者可以获得产
        品生产流程节点的实时推送。项目计划总投资 3.00 亿元，项目实施主体由索菲
        亚家居股份有限公司负责具体实施，项目建设期 4 年。
            索菲亚家居数字化生态系统平台既是一个开放式、社会化的定制家居设计平
        台，亦是社会化家居设计师和消费者的互动社区，该数字化生态系统平台主要涵
盖以下七大模块，具体如下图所示：




    （1）自动方案或家居设计师匹配模块：打造具有完全自主知识产权的 3D
核心引擎，使消费者在智能化、游戏化的 3D 场景式线上互动中体验自主设计的
快感；将索菲亚目前积累的 10 万套渲染方案上传至云端，消费者可以根据自身
需求（户型、风格、面积等）选定方案模板，在模板基础上通过简单的拖拽即可
完成定制家居的初步设计；按照消费者提交设计需求（户型、风格、面积等），
系统自动匹配现有方案，提供给消费者进行选择或修改；按照消费者提交设计需
求（户型、风格、面积等），自动为其匹配注册家居设计师，由社会化的专业设
计师为其提供设计方案。
    （2）消费者分享、互动模块： 消费者分享自我设计的方案或者设计师设
计的家居方案。
    （3）消费者家居知识学习模块：营造消费者家居知识学习与分享社区，例
如风水知识、环保知识、风格搭配技巧等。
    （4）家居设计师 3D 虚拟现实设计模块：注册家居设计师可以通过该模块
自我设计或者为消费者设计家居方案。消费者以免费或者较低成本获得优质的家
居定制方案，设计师则可以获得家居商品销售的奖励。
    （5）家居设计师互动与成长模块：家居设计师可以通过该模块分享家居设
计方案，参加培训以及学习家居设计知识，并获得相应的系统升级认证，设计师
的等级将直接影响系统对其匹配的结果。
       （6）线上展厅以及交易结算模块：家居设计平台上的所有模块均对应索菲
亚或者供应商的产品。消费者或者设计师通过家居设计平台完成方案设计后，如
果客户需求为标准化产品，即可在线下单安排生产；如果需求为个性化程度较高
的产品，则由系统自动匹配或消费者指定实体专卖店，由公司的设计师从布局、
采光、空间利用等专业角度提供建议，最终确定设计方案。公司将利用自身健全
的产品线，并整合优质供应商资源，为数字化生态系统平台提供丰富的产品模块，
以满足客户多样化、个性化的定制需求。
       （7）O2O 商机追踪与订单链路管理模块：通过数字化生态系统平台和公司
内部产业供应链平台的无缝对接，确定订单可以通过该模块实时查询到供应链环
节的状态，同时定期主动推送状态信息给消费者，以及线上预约上门测量或者安
装等互动。
       （二）变更实施主体的原因
       公司本次变更实施主体的募投项目为“索菲亚家居数字化生态系统（互联网
+）平台升级项目”。该项目原定的实施主体为公司母公司，本次变更为公司全资
子公司广州极点三维信息科技有限公司（以下简称“极点三维”），极点三维基本
情况如下：
公司名称      广州极点三维信息科技有限公司
成立日期      2012 年 07 月 27 日
注册地址      广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 047
法定代表人    王兵
注册资本      5000 万
公司类型      有限责任公司（法人独资）
股权结构      索菲亚家居股份有限公司持有其100%股权

       极点三维为公司的全资子公司，主营 3D VR 虚拟现实 O2O 行业应用和三维软
件的开发与销售。极点三维致力于解决家居行业、建材行业的视觉展示难题，以
企业需求为导向，通过自主研发技术提供解决方案，让企业快速提升业绩精准营
销。
       与传统互联网展示方式相比，三维虚拟现实技术在全方位展示定制家居产品
和整体解决方案上具有非常优秀的效果。经过近几年极点三维技术在终端的应用
和发展，公司已拥有自有渲染引擎，在家居产品和整体解决方案的三维展示上具
有国内一流的技术水平。自 2016 年公司控股极点三维，经过 2 年的发展，极点
三维成为了公司的全资子公司，渲染引擎、团队和技术储备更为成熟，完整。互
联网+平台涉及开放式 3D 协同平台，按照目前的各子公司职能划分，公司研究
认为由极点三维实施更为合适。
    （三）延长实施周期的原因
    截止至 2020 年 2 月 29 日，公司在原项目实际投入金额为 9,856.67 万元。
自项目立项以来，公司的业务在扩展，从原来的定制衣柜，延伸至定制橱柜、家
具家品、窗帘以及定制木门。业务板块的延伸使索菲亚家居数字化生态系统（互
联网+）平台升级项目需要纳入的业务模块增加；此外，新增业务对应的业务流
程在业务发展的过程中重新构建、磨合并最终形成，对应的数字化平台亦需要适
时调整。互联网技术更新迭代迅速，自媒体、虚拟现实等新技术层出不穷，相对
应的数字化平台也需要适时配合更新。因此，索菲亚家居数字化生态系统（互联
网+）平台升级项目的建设周期需要延长。截至目前，尚未投入使用的募集资金
均存放于公司募集资金专项账户。
    （四）具体调整方案
    公司拟将 “索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”变更实
施主体为公司全资子公司极点三维，截止至 2020 年 2 月 29 日，公司在“索菲亚
家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”实际投入金额为 9,856.67 万元，
扣除已签订但尚未付款的项目合同金额 7 万元，本项目剩余 20,469.1897 万元（含
利息，以实际结转金额为准）由极点三维实施。同时延长实施周期 2 年，项目实
施期变更为 6 年，至 2022 年 3 月结束。
    截止 2020 年 2 月 29 日，极点三维注册资本 5,000 万元，实缴资本为 58.8755
万元，剩余 4,941.1245 万元尚未实缴。本议案得到批准后，由索菲亚家居股份
有限公司将该项目结转的金额合计 20,469.1897 万元（含利息，以实际结转金额
为准）以注册资本金的方式注入极点三维。为此，极点三维的注册资本金 5,000
万增加至 20,528 万元，超出部分金额转入资本公积。索菲亚连同极点三维按照
规定签订新的募集资金监管协议。
    （五）变更实施主体及延长实施周期的影响
    本次变更“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”的实施
主体及延长实施周期未改变项目建设的内容、投资总额，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长
远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利地实施，有
助于公司业务整体规划。
    三、审议程序以及专项意见
    公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于
变更索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施
周期的议案》，同意将“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”
原定的实施主体（公司母公司）变更为公司全资子公司广州极点三维信息科技有
限公司实施，同时实施周期延长 2 年，至 2022 年 3 月结束。公司独立董事谭跃、
郑敏、谢康发表独立意见如下：“该事项已得到我们的事先认可；本次变更募投
项目实施主体及延长实施周期事项已经董事会同意，且在董事会权限内，无需提
交股东大会审批批准。本次变更募投项目实施主体及延长实施周期，主要源于公
司基于审慎原则，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利地实施，有助
于公司业务整体规划。募集资金的投向未发生改变；本次事项不存在损害股东利
益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。因此，我们同意该议案。”
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次拟变更数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体（由母公
司变更为全资子公司）及延长实施周期履行了必要的审批程序，已经公司董事会
审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。
    2、本次拟变更数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实
施周期事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。
    综上所述，民生证券对公司本次变更数字化生态系统（互联网+）平台升级
项目实施主体及延长实施周期事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司变更数
字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施周期的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人： ______________       ______________
                 李慧红                孔 强




                                                   民生证券股份有限公司


                                                      2020 年 03 月 23 日