证券代码：002572            证券简称：索菲亚          公告编号：2020-055



                          索菲亚家居股份有限公司

                       关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概况
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）召开第四届董
事会第十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份
有限公司定向发行股票的议案》，同意公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限
公司（以下简称“深圳索菲亚”）与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉
福新材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司
之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》）。
吉福新材是一家合法成立并有效存续的股份有限公司，且已在全国中小企业股份
转让系统（简称“股转系统”）挂牌并公开转让，证券简称：吉福新材，证券代
码：831589。截至本合同签署之日，吉福新材已发行股份总数为 3,166.80 万股。
根据《附条件生效的股份认购合同》，深圳索菲亚以自有资金 1,203.9872 万元认
购吉福新材定向发行的 159.68 万股人民币普通股股票（简称“本次发行”），
溢价部分计入吉福新材的资本公积金。本次发行完成后，深圳索菲亚持有吉福新
材 159.68 万股股份，占其总股本的 4.80%。
    本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议
批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方及投资标的介绍
    （一）交易对手方及投资标的：江苏吉福新材料股份有限公司
    注册地址：江苏泗阳经济开发区浙江路 15 号
    法定代表人：葛亚
     注册资本：3,166.80 万元人民币
     经营范围：铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售；家具、加工纸
的研发、设计、制造、销售；塑料制品的研发、设计、生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
     产权及控制关系和实际控制人情况：本次发行前，吉福新材总股本为 3,166.8
万股，其中葛亚先生持股数量为 2,184 万股，占总股本 68.9655%，为吉福新材控
股股东和实际控制人（见注 1）。
     注 1：以上数据由吉福新材提供。

     主要业务：吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材、以及封边条、
浸渍纸等配套产品生产与销售的高新技术企业。吉福新材及其子公司自成立以
来，始终全面致力于产品的研发、生产与业务拓展。目前，吉福新材的主要产品
包括同步对花板、UV 板、平贴板、包覆板等装饰及家具用板材、以及浸渍纸、
封边条等配套产品。
     （二）吉福新材最近一年又一期财务状况
                                                                      单位：元（人民币）

          项目                2019 年度（经审计）         2020 年 1-6 月（未经审计）

     资产总额                           212,565,492.82                     221,089,996.56

     负债总额                           116,025,361.47                     124,575,049.64

        净资产                           96,540,131.35                      96,514,946.92

     营业收入                           296,280,646.71                     117,300,754.35

        净利润                           32,514,265.44                       9,475,215.57

注：以上财务数据由吉福新材提供。

     (三) 本次发行后，吉福新材的股本结构如下：
   序号              股东姓名/名称                  股份数（股）        持股比例（%）
    1                      葛亚                          21,840,000              65.65
    2                   其他股东                          9,828,000              29.55
    3                  深圳索菲亚                         1,596,800               4.80
                       合计                              33,264,800            100.00

     本次发行完成后，深圳索菲亚获得的吉福新材 4.8%股权，未在吉福新材章
程中受到法律法规之外的其他限制股东权利的条款，吉福新材不存在被人民法院
纳入失信被执行人名单的情形。


       四、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
       深圳索菲亚与吉福新材签署的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容如
下：
       甲方：江苏吉福新材料股份有限公司
       乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司
       （一）股票发行、认购数量及价格
       1.1 甲方本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，甲方
本次发行股票总数为 159.68 万股（以下简称“标的股票”）。
       1.2 乙方根据本合同约定的条件和方式认购甲方本次发行的全部股票，即标
的股票。
       1.3 经双方友好协商，确定本次股票发行的认购价格为 1 股 7.54 元。
       （二）认购款项及支付方式
    2.1 认购款项应按照本次发行所涉股票发行认购公告规定的缴款时间和方
式支付至甲方指定的账户；前述缴款时间应事先征得乙方的书面同意。

    2.2 甲方应在乙方缴纳认购款后 45 日内完成办理验资手续和变更登记（含

本次发行股份在证券登记结算机构的登记和工商变更登记等所需全部登记，以下

同）手续，本次发行完成后，乙方持股 4.80%。

       （三）双方的义务和责任

    3.1 甲方的义务和责任

    3.1.1 就本次发行股票，甲方负责向股转系统等有关主管部门报请审核备案

等手续及文件；

    3.1.2 按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股

票，并按照证券登记结算机构和工商变更登记的有关规定，办理本次发行的变更

登记手续；

    3.1.3 根据中国证券监督管理委员会及股转系统的相关规定，及时进行信息
披露。
    3.2 乙方的义务和责任

    3.2.1 及时配合甲方办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关

文件及准备相关申报材料等；

    3.2.2 按照本合同的约定，及时、足额缴付认购标的股票的全部价款；
    （四）生效条件
    本合同协议在广东省广州市天河区签订，自双方及其授权代表签字、盖章之
日成立，在同时满足下列全部条件后生效：
    4.1.1 乙方股东批准本次发行及本合同；
    4.1.2 甲方董事会、股东大会批准本次发行及本合同；
    4.1.3 取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次发行出具的无异
议函。


    五、对外投资目的、影响及风险
    （一）对外投资的目的、影响
    吉福新材拥有自主的技术研发优势，实现了建筑装饰板材与配套产品的全品
类供应，满足了国内外家具生产厂家的一站式采购需求。目前国际市场上板材行
业流行系列，也已经全部成为吉福新材的主要产品。吉福新材从事外贸销售有十
多年，多年的销售积累为其在国际市场上建立了广阔的销售渠道，产品销售至全
球 70 多个国家和地区。在国内市场，吉福新材目前已经进入较多国内知名家具
厂商的供应链体系，并与客户保持着良好稳定的合作关系。
    本次公司对吉福新材的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材
料封边条和板材的质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长
带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。
    本次投资资金来源为全资子公司深圳索菲亚自有资金，对公司财务状况和经
营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    （二）对外投资的风险
    本次签订附条件生效的非公开发行股份认购协议，尚需得到交易双方董事
会、股东会（如适用），并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就吉福
新材本次发行出具的无异议函方可实施。项目的实施具有不确定性，惠请投资者
注意。


    六、独立董事意见

    公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

    1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

    2、本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、公司本次交易使用的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用

途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公

司和股东利益的情形。综上，我们同意本议案。


    七、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；
    4、《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条
件生效的股份认购合同》。
    特此公告。
                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                         二○二○年十月三十日