证券代码：002572           证券简称：索菲亚          公告编号：2020-057



                         索菲亚家居股份有限公司

关于全资子公司与圣都家居装饰有限公司签订《家居企业合资合同》暨对外投
                               资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司索菲亚家居（浙
江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）与圣都家居装饰有限公司（以下简称
“圣都装饰”）就在中国浙江省金华市共同投资设立一家有限责任公司（以下简
称“合资公司”）达成了合意；合资公司注册资本5,000万元，双方以货币资金形
式出资，其中浙江索菲亚认缴出资比例达51%，圣都装饰认缴出资比例达49%。
    （二）会议审议情况
    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与圣都家居装饰有限公
司签订<家居企业合资合同>暨对外投资的议案》，批准浙江索菲亚与圣都装饰签
订的《家居企业合资合同》，同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一
切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
    本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审
议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资主体介绍

    本次投资主体为公司的全资子公司浙江索菲亚，具体情况如下：

    公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     公司住所：嘉善县惠民街道隆全路 6 号

     法定代表人：江浩

     注册资本：59,500 万元人民币

     经营范围：生产销售：厨房设备、家具、纺织品和家居用品；室内装潢设计；

销售（含网上销售）：家具、纺织品、日用百货；家具的设计、安装、维修；从

事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


     三、交易对手方介绍：
     公司名称：圣都家居装饰有限公司
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路589号(海外海杭州商城大厅三楼801室)
     法定代表人：颜伟阳
     注册资本：5,000万元人民币
     经营范围：室内外装饰工程、建筑工程的设计、施工（凭资质证书经营）；
室内外装饰设计；家用电器、建筑装饰材料、家具、家居用品、装饰用品的批
发
     主营业务：圣都装饰始创于2002年，总部座落于杭州，是一家以“设计为
入口、工程为基石”的大家居集成化服务商。历经18年发展，圣都装饰已成为
拥有品牌“圣都装饰、温暖家软装、圣都精工装、刨子科技、妙窝装配、圣都
金义产业园”等服务于一体的集团化企业，致力于打造一个一站式整装新零售
平台，成就中国家居行业“健康整装生态家”的居家事业。目前，圣都集团已
完成江浙总部地区核心地级市场全覆盖，及合肥、武汉、成都等全国多个一二
线省会城市直营体系市场布局，为全国67家城市店客户提供一站式整装服务。
18年来，累计服务十万个家庭，打造“环保、品质、轻松、超值、收纳、美学”
的整装产品，让装修真正变得省时、省力、省心、省钱。
     圣都装饰与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的
股东不存在关联关系。
    股权结构：根据公开资料显示，颜伟阳先生直接和间接认缴圣都装饰出资
比例合计达49.632%。颜伟阳先生是圣都装饰控股股东和实际控制人。
    截止至公告日，圣都装饰不是失信被执行人。


    四、投资标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    拟注册公司名称：索菲亚圣都有限责任公司（最终以市场监督管理机关核
准为准）
    注册资本：5,000万人民币
    拟定注册地址：金华市金义都市新区广顺街、明丽街交叉口南侧（最终以
市场监督管理机关核准为准）
    拟定经营范围：生产、销售定制柜类、门、窗、墙板、阳光房等定制产品
以及沙发、床、床垫、茶几等非定制类配套家居产品。（最终以市场监督管理机
关核准为准）
    股权架构：
            股东              认缴出资额   认缴出资比例    出资方式
 索菲亚家居（浙江）有限公司   2550 万元        51%         货币资金
    圣都家居装饰有限公司      2450 万元        49%         货币资金

            合计              5000 万元        100%             --


    五、《家居企业合资合同》主要条款
    浙江索菲亚与圣都装饰签订《家居企业合资合同》的主要内容如下：
    甲方：索菲亚家居（浙江）有限公司
    乙方：圣都家居装饰有限公司
    1、合资目的
    甲方和乙方以互相信任和尊重为基础，致力于资源优势整合，共同投资成
立家居产品生产企业。
    2、合资方式
    甲、乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，同意在中国浙江
省金华市设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司为中国法
人，其一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。
    3、注册资本、认缴比例与出资方式
    合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，用于生产设备采购、合资公司运
营等项目实施所需要的流动资金。
    股东              认缴出资额   认缴出资比例          出资方式
    甲方              2550 万元        51%               货币资金
    乙方              2450 万元        49%               货币资金

    合计              5000 万元        100%                 --
    4、经营期限及分工安排
    4.1    经营期限
    甲乙双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损。合
资公司的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。
    4.2    经营分工安排
    4.2.1 合资公司的经营管理，通过股东会、董事会和经营管理层决策、实施。
    4.2.2 甲方为上市家居企业索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家
居”）的全资子公司，有丰富的家居企业经营管理经验。由此，合资公司的经营
管理，包括但不限于战略规划、经营方针计划、投资方案、日常运营等，均以
甲方为主；乙方亦享有对规划、计划、方案、人事的建议权及财务监督权。经
营管理中的重大事项，应遵守合资公司规章制度，经双方协商确定。乙方应充
分尊重甲方对合资公司的运营管理，按照本合同以及《公司章程》的约定通过
股东会、董事会、监事会行使决策、监督权利。
    5、股权转让和限制
    5.1 股权转让
    5.1.1 甲乙任何一方所持合资公司股权在具有同一控股关系（应提供合法有
效的资料进行证明）的关联企业之间变更持股主体，且不对合资公司的生产经
营造成影响的，对方应予配合，且不得要求行使优先购买权。
    5.1.2 鉴于本项目为双方优势互补的项目，双方就本项目需尽力谋求长期合
作，追求长远利益。任何一方确需退出或减少持股比例的，必须优先选择将股
权转让给对方。
    6、项目用地的权利人为乙方下属子公司金华圣都家居有限公司（以下简称
“金华圣都”）。金华圣都完成项目工程建设、验收并达到甲方为合资公司制订
的进驻标准后，乙方应确保金华圣都与合资公司签署《厂房租赁合同》。
    7、乙方将利用自身的资源和优势，为甲方拓展销售渠道。
    7.1 乙方承诺：乙方下属全部门店上线索菲亚家居的产品。
    7.2 乙方同时承诺，本合同生效后至2024年12月31日，乙方向合资公司及索
菲亚家居（及索菲亚家居关联方）采购量累计不低于6亿元。
    8、股东会
    8.1 公司股东会由甲方、乙方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依
照本合同及有关法律规定行使职权。
    8.2 股东会行使下列职权：
    (a)决定合资公司的经营方针和投资计划；
    (b)按照股东的委派，聘请和更换合资公司的董事、监事，决定董事、监事
的报酬事项；
    (c)审议批准执行合资公司董事会的年度报告；
    (d)审议批准合资公司监事的年度报告；
    (e)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (f)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (g)对公司增加或者减少合资公司注册资本作出决议；
    (h)对合资公司发行公司债券作出决议；
    (i)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (j)修改合资公司的公司章程；
    (k)合资公司的公司章程规定的其它职权。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    9、董事会
    9.1 合资公司设董事会，董事会是合资公司的常设机构，向股东会负责和汇
报工作。
   9.2 董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。
董事的任期为3年，董事任期届满经各方委派可以连任。
   9.3 董事会对股东会负责，行使下列职权：
   （a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
   （b）执行股东会的决议；
   （c）决定合资公司的经营计划和投资方案；
   （d）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （e）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （f）制订合资公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
   （g）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
   （h）决定合资公司内部管理机构的设置；
   （i）按照股东的委派，聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负
责人，决定高级管理人员的报酬事项；
   （j）制定合资公司的基本管理制度；
   （k）决定合资公司的借款、贷款方案；
   （l）合资公司的公司章程规定的其它职权。
   10、监事会
   10.1 合资公司设监事会，甲方委派两名，乙方委派一名。
   11、经营管理机构
   11.1 合资公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由甲方进
行委派。薪酬由合资公司支付。
   12、合同生效
   本合同一式柒份，甲、乙方各两份，金华圣都持一份，另有两份用于办理
合资公司登记手续，每份具有同等法律效力。本合同经双方法定代表人（授权
代表）签署，加盖各自公章后成立，并经甲方股东批准后生效。


    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   （一）对外投资目的和对公司的影响
    随着国内精装房的推进，整装业务的持续发展，新的柜类产品流量入口随
之形成。中国家装市场的流量入口，从之前单一建材卖场渠道向多渠道、流量
碎片化演变。公司因此开展渠道变革，开拓新赛道。自2018年开始，公司着力
打造一个积极进取的全渠道营销体系，包括经销商渠道、整装渠道、家装渠道、
大宗工程业务、电商新零售渠道和直营专卖店式。家装渠道方面，公司在全国
范围挑选实力较强的装企开展合作，与优质装企优势互补，强强联手，扩大市
场份额。
    本次与圣都装饰合资建厂，是公司与优质装企合作新形势的探索。本次对
外投资，有助于进一步加快开拓公司整装业务渠道，进一步扩充公司产品市场
占有率。
    （二）存在的风险
    1、市场风险
    公司及圣都装饰所在的装饰装修行业，与房地产行业的具有相关性，若房
地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓，房地产市场持续低迷，装饰
装修行业将会受到影响，对合资公司的经营业绩产生不利影响。
    2、管理风险
    与圣都装饰共同投资设立合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将
对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的
企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产
经营能保持有序运行，标的公司仍需培养一批有能力、有担当的青年员工，作
为标的公司未来发展的后备力量，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高
管理能力和经营效率，并持续加强对合资公司的控制。




    七、独立董事意见

    公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：

    本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公
司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。
八、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、《家居企业合资合同》。

特此公告。


                                索菲亚家居股份有限公司董事会
                                       二○二○年十月三十日