索菲亚家居股份有限公司
                         独立董事制度


    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《索菲亚
家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。



                          第一章 总则

    第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独

立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第三条 公司独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资

格的人士）。
       第四条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的

要求，参加中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所组织的培训。任职
期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。



                      第二章   独立董事的任职条件

       第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

   （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

   （五）独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责；

   （六）《公司章程》规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系

亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；

   （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他不具备独立性的人员或
《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员。



               第三章 独立董事的选聘、选举和更换

   第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

述内容。

   第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料依据相关规定要求报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

   第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十一条 独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当

事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，
不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开的声明。

   第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》及本制度规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。

   第十三条 如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，
或独立董事提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后一个月内提议

召开股东大会，补选独立董事。



                     第四章 独立董事的职责

    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事不仅具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权：

    （一）公司重大关联交易，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据。

    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权。

    （三）向董事会提请召开临时股东大会。

    （四）提议召开董事会。

    （五）就公司的重大事项发表独立意见。

    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务
机构。

    （七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权。

    （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

其中，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
   第十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变

更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

   （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金

往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；

   （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及
《公司章程》规定。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

   第十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：
   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

   第十七条 独立董事应对全体独立董事对董事会及其成员和经营管理层
及其成员，将该年度内遵守法律法规和公司章程的情况和履行职责，在年

度股东大会上发表的评价结果。

   第十八条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审
查，确保公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全
体股东利益。

   第十九条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部

门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

                     第五章 独立董事的权利和义务

   第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职

调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

   （一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事

辞职的；

   （三）两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董

事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和深圳证券交易所报告。

   第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳

交易所备案。述职报告应包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。

  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到

证券交易所办理公告事宜。

   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第二十四条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘
密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

   第二十五条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义
务同样适用于独立董事。

   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会

议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独

立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

   独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调

查结果及时回复投资者。



                     第六章 独立董事的奖罚及执业风险

    第二十六条 公司根据独立董事的工作表现给予年度补贴和会议津贴。
年度补贴和会议津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，

并在公司年报中进行披露。

   除上述补贴、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通
过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。深圳证券交

易所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。独立董事勤勉尽责情况
将作为深圳交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重
要参考依据。

   第二十八条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建
立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的

风险。



                             第七章 附则

    第二十九条    本制度经 2020 年年度股东大会修订，自修订之日实施。

    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。
索菲亚家居股份有限公司

 二〇二一年五月十三日