索菲亚家居股份有限公司重大信息内部报告制度



                 索菲亚家居股份有限公司
                   重大信息内部报告制度

                            第一章 总则


   第一条 为了进一步加强索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公

司”）与投资者之间的联系，规范公司重大信息内部报告工作，确保

公司信息披露的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《索菲亚家居股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定公司重大信息内部

报告制度（以下简称“本制度”）。

   第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生

可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资

决策产生较大影响的尚未公开的情形或事件时，按照本制度规定负有

报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将

相关信息向公司董事会秘书、董事长报告的制度。

   第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原

则完成。

   （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，

   需要按照本制度规定的时间进行上报；

   （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会办

   公室的资料要准确，不得有数据错误；
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   （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的

   内容完整地上报信息和资料，不得有遗漏。

    第四条 本制度所称报告义务人包括：

       （一）公司董事、监事、高级管理人员；

       （二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；

       （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

       （四）公司控股股东和实际控制人；

       （五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括

关联法人和关联自然人）；

       （六）其他可能接触重大信息的相关人员。


                            第二章 一般规定


    第五条 公司重大信息的披露工作由董事会统一领导和管理。

       公司董事会办公室是董事会的常设办事机构，负责人是董事会秘

书。

       董事会办公室下设证券事务室，负责公司重大信息的管理及对外

信息披露工作。

       第六条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义

务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息

报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人，

并报备公司证券事务室。

       信息报告联络人应参加所在部门或公司涉及第三章规定重大事
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项的会议，负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证

券事务室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除

第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报公

司证券事务室备案。

   第七条 在出现本制度第三章规定的情形时，报告义务人应将有关

信息向证券事务室报告，并配合证券事务室完成信息披露各项事宜。

   第八条 报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有

保密义务。

   第九条 公司报告义务人的职责包括：

   （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

   （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

   （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

   （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

   （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

   第十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对

公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等

有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关

规定。


                     第三章 重大信息的范围


   第十一条 公司、公司各部门及分公司、子公司出现、发生或即将

发生以下情形时，报告第一责任人应将有关信息通过证券事务室向公
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司董事会报告，包括但不限于：

    （一）会议事项：

    1、召开董事会并作出决议；

    2、召开监事会并作出决议；

    3、召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；

    4、召开股东（大）会并作出决议；

    5、独立董事声明、意见及报告；

    6、董事会专业委员会召开并作出决议；

    （二）重大交易事项

    1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售

产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资

产的，应包含在内）；

    2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或者租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
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    上述交易第 2 项、第 4 项发生时，无论金额大小均需报告，其余

事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据）；

    2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标设计的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）关联交易重大事项

    公司或控股子公司发生或即将发生应报告的关联交易事项（即与

关联人之间发生转移资源或者义务的事项）包括但不限于：

    1、与关联人发生本制度第十一条第（二）项规定的交易事项；

    2、购销产品；

    3、提供或者接受劳务；
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       4、委托或受委托销售；

       5、与关联人共同投资；

       6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

       上述关联交易无论金额大小，需要在预计发生之前，及时报告。

       （四）重大诉讼和仲裁事项

       公司发生涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

       未达到上述金额，或没有具体涉案金额，报告人基于案件特殊性

认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券

交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申

请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。

       子公司发生诉讼、仲裁事项、子公司股东会及董事会决议被申请

撤销或者宣告无效的诉讼或其他报告人基于案件特殊性认为可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，无论金额大小，均需

及时报告。

       （五）重大风险事项

       1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

       2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清

偿；

       3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

       4、计提大额资产减值准备；

       5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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       6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值) ；

       7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

       8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

       9、主要或全部业务陷入停顿；

       10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事

处罚；

       11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

       12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影

响其履行职责；

       13、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月

以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职

责；

       14、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

       上述事项涉及具体金额的，按照本制度第十一条第（二）项规定

的标准执行。

       （六）重大变更事项

       1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
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办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公

司章程在本所指定网站上披露；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、会计政策、会计估计重大自主变更；

    4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5、中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)

对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审

核意见；

    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公

司的情况发生或拟发生较大变化；

    7、公司董事长、经理、董事(含独立董事)，或三分之一以上的

监事提出辞职或发生变动；

    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品

价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

    9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可

能对公司经营产生重大影响；

    11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    13、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资

产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
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    14、募集资金投向发生重大变化。

    （七）监管事项

    1、监管部门发出的批评以上处分的决定文件；

    2、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

    （八）公司如存在公开发行债券的，还应当包括：

    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    2、公司债券信用评级发生变化；

    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十；

    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （九）中国证监会、深交所认定的其他事项。

    第十二条 公司控股股东或持有公司 5%以上股份股东，在股票上

市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股

份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向

公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股

份转让进程。

    第十三条 公司控股股东以及持有公司 5% 以上股份的股东所
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持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情

形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。


                   第四章 内部重大信息报告程序


    第十四条 报告义务人或内部信息报告联络人应在以下任一时点

最先发生时向公司董事会办公室通报本制度第三章所述的重大事项，

并且在重大事项发生下述任一进展时内向公司董事会秘书通报该进

展情况：

    （一）     公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨

论、调研、设计方案、制作建议书时；

    （二）     公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方

进行协商或者谈判时；

    （三）     公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、

监事会、总经理办公会议审议时；

    （四）     公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行

董事审批时；

    （五）     公司董事会、监事会、总经理办公会议、部门负责人会

议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；

    （六）     公司控股子公司执行董事就重大事项作出审批意见时；

    （七）     有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （八）     公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其

他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
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   第十五条 重大信息内部报告形式，包括但不限于：

    （一）书面形式；

    （二）电话形式；

    （三）电子邮件形式：

    （四）口头形式；

    （五）会议形式。

    报告义务人应在上一条规定的报告时间向董事会办公室报告，董

事会办公室认为有必要时，报告义务人应在 24 小时内提交进一步的

相关文件，内容包括但不限于重大信息内部报告（包括发生重要事项

的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等）、合

同、政府批文、法院裁定或判决等。

    第十六条 重大信息内部报告的传递程序：

    （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于第十

四条规定的时间向董事会办公室报告并确定相关联系人；

    （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部

报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进

行审核；

    （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关

资料提交董事会秘书审核、评估；

    （四）公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，

应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务

的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；
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    （五）对要求履行会议审议程序的事项，董事会秘书应按公司章

程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

    第十七条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露

前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并需将事项知情人名

单随重大信息报告文件一同向董事会秘书报备。

    重大信息知情人不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或

配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司

董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，

组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

    第十九条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及

新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信

息披露的管理和监督，履行向董事局报告的职责，对相关信息进行合

规性审核以及对外披露。

    第二十条 公司发言人为董事会秘书，未经公司董事会授权，公

司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息

披露。

    第二十一条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或

报告失实的，公司追究相关责任人的责任。

    发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追

究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由第一责任人承担相
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应的责任。信息报告联络人与第一责任人对重大信息报告义务承担连

带责任，不得互相推诿。

       第二十二条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对

重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、所属

企业及相关责任人年度考评的重要指标和依据。


                               第五章 附则


       第二十三条 本制度未规定的有关事宜，按照现行适用的有关法

律法规及其他规范性文件执行。若本制度规定的有关事宜，与现行适

用的有关法律法规及其他规范性文件有冲突的，按照后者的规定执

行。

       第二十四条 本制度解释权归公司董事会。

       第二十五条 本制度由第四届董事会第二十四次会议修订后实

施。

                                          索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年八月二十八日