索菲亚：独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-12
索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明
以及关于公司第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议的议案进行了审
议，在审阅相关议案资料后，就第五届董事会第四次会议有关事项以及控股股东
及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为
索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2021 年度
累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、截止至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子
公司的担保）为 0 元，公司子公司之间没有互为担保情况；2021 年度公司对子
公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到 2021 年 12 月 31 日）以及实
际发生额见附件。
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31
日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联
方不存在非正常占用公司资金的情况。
二、关于计提资产减值准备的议案
本次公司计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》及相关规定和公司
资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向
投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策
计提资产减值准备。本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司
董事会出具的 2021 年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后
认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司
内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综
上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
四、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
经核查，我们认为:《公司关于 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
真实、客观反映了 2021 年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
五、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
我们对公司 2021 年度利润分配预案进行了核查。我们认为：
2021 年度分配预案采用了发放现金分红的形式。本次分配预案现金分红比
例符合公司所制定的《长期股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若
分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润
的 20%”的现金分红承诺。
我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方
案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本
议案尚需提交股东大会审议。
六、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
该事项已得到我们的事先认可；本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为年审会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司
及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任的会计师事务所具有足够的独立
性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，同意
董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨 2022 年度日常关
联交易预计的议案
该项关联交易得到我们的事先认可。公司及其子公司与杭州宁丽的关联交易
为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及其子公司向杭州宁丽销售
定制家具及配套家具产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务。
杭州宁丽经销公司产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务的
价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项
关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规
及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
八、关于公司及子公司与丰林集团及其子公司 2022 年度日常关联交易预计
额度的议案
1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、此前公司股东大会审议通过了参与丰林集团非公开发行事项，项目实施
后，公司根据实质重于形式认定丰林集团为其他与本公司有特殊关系的关联方。
本次关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公
司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审
议。
九、关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案
1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会
审议。
2、我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义
务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。
3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提
交股东大会。本议案审核的程序符合法律规定。
故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于 2022 年度公司及子公司进行现金管理的议案
本次提请审批《关于 2022 年度公司及子公司进行现金管理的议案》，目的是
为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，
不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我
们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于公司融资额度的议案
董事会批准的本次公司及下属子公司融资额度，有利于促进公司可持续发展，
不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；
独立董事同意本次融资事项，并提交股东大会审议。
十二、关于公司对外担保额度的公告
（1）本议案已得到我们的事前认可；
（2）公司确定的对外担保总额度是结合公司及控股子公司日常经营的实际
需求，有利于进一步提高经济效益和公司的可持续发展，被担保人均为公司合并
范围内子公司，风险可控，控股子公司的少数股东亦按照其持有该公司的股权比
例，向上述子公司提供等同于其持股比例的综合授信连带责任担保，不会出现损
害中小股东和本公司利益的情形，符合法律法规、规范性文件规定。
我们对上述议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
十三、关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
该事项已得到我们的事先认可；公司终止“索菲亚家居数字化生态系统（互
联网+）平台升级项目”、“信息系统升级改造项目”以及“生产基地智能化改造
升级项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利
于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中
小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合相关法律法规的规定。
我们同意终止上述募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜。本议
案尚需提交股东大会审议。
附件：《对外担保一览表》
（以下无正文）
附件：
重大担保一览表
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 担保物 反担保
担保对象名 担保额 实际担 是否履 是否为关
相关公告 实际发生日期 担保类型 （如 情况（如 担保期
称 度 保金额 行完毕 联方担保
披露日期 有） 有）
不适用
公司对子公司的担保情况
担保额度 担保物 反担保
担保对象名 担保额 实际担 是否履 是否为关
相关公告 实际发生日期 担保类型 （如 情况（如 担保期
称 度 保金额 行完毕 联方担保
披露日期 有） 有）
2021 年 05 月 20 连带责任保
11,200 无 无 2021 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 18 日 否 否
司米厨柜有 2017 年 03 日 证
26,520
限公司 月 15 日 2020 年 08 月 14 连带责任保
15,000 无 无 2020 年 8 月 14 日至 2022 年 8 月 4 日 否 否
日 证
2019 年 04 2020 年 01 月 17 连带责任保
20,000 6,000 无 无 2020 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日 否 否
月 26 日 日 证
河南索菲亚
2020 年 08 月 24 连带责任保
家居有限责 6,600 无 无 2020 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 24 日 否 否
2021 年 04 日 证
任公司 30,000
月 12 日 2021 年 04 月 26 连带责任保
10,000 无 无 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 4 月 25 日 否 否
日 证
索菲亚建筑 2020 年 12 月 15 连带责任保
2020 年 03 30,000 无 无 2020 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日 否 否
装饰有限公 50,000 日 证
月 24 日
司 2021 年 01 月 08 18,000 连 带 责 任 保 无 无 2021 年 1 月 8 日至 2023 年 12 月 24 日 否 否
日 证
2021 年 05 月 19 连带责任保
30,000 无 无 2021 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 18 日 否 否
2021 年 4 日 证
10,000
月 12 日 2021 年 09 月 07 连带责任保
25,000 无 无 2021 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日 否 否
日 证
广州索菲亚
2021 年 04 2021 年 09 月 07 连带责任保
供应链有限 40,000 5,000 无 无 2021 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日 否 否
月 12 日 日 证
公司
索菲亚家居
2021 年 04 2021 年 11 月 19 连带责任保
（浙江）有 80,000 80,000 无 无 2021 年 11 月 19 日至 2031 年 11 月 09 日 否 否
月 12 日 日 证
限公司
索菲亚华鹤
2017 年 04 连带责任保 授予额度后，该子公司已还清借款，担保合同
门业有限公 15,000 无 0 无 无 否 否
月 29 日 证 终止。
司
广州索菲亚
2021 年 04 连带责任保
置业有限公 120,000 无 0 无 无 授予额度后，报告期内未发生担保事项。 否 否
月 12 日 证
司
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 370,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 179,200
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 481,520 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 236,800
子公司对子公司的担保情况
担保额度 担保物 反担保
担保对象名 担保额 实际担 是否履 是否为关
相关公告 实际发生日期 担保类型 （如 情况（如 担保期
称 度 保金额 行完毕 联方担保
披露日期 有） 有）
不适用
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 370,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 179,200
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 481,520 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 236,800
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 42.03%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 134,200
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 134,200
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司
第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
吉争雄：：
徐 勇：
郭 飏：
二○二二年 月 日
