证券代码：002572            证券简称：索菲亚           公告编号：2022-046



                         索菲亚家居股份有限公司

                    第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于 2022 年
10 月 21 日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第五届董事会第九次会
议的通知。本次会议于 2022 年 10 月 24 日下午 3:30 在公司会议室以现场会议结
合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事 5
人，实到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合
法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回
避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内择机实施。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，
发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发
行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 54,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。其中，江淦钧先生认购不超过 22,020,200 股（含本数）、柯建
生先生认购不超过 31,979,800 股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会关
于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，具体发行数量由股东大
会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则
中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
    6、限售期
    本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
    如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
    7、上市地点
    本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
    8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
    9、募集资金数量及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 69,120.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司
资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
    10、决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。
    本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会最后核准的方案为准。
       三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    公司董事会结合公司具体情况，编制了《索菲亚家居股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监
会核准的方案为准。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
       四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事
江淦钧、柯建生回避表决。
    公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财
务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。同意《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前
次募集资金使用情况报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事
江淦钧、柯建生回避表决。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《索菲亚家居股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高
级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关
主体承诺事项的公告》。
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与特定
对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事江淦钧、
柯建生回避表决。
    根据公司本次发行方案，公司与江淦钧先生、柯建生先生签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。江淦钧先生、柯建生先生为公司控股股东、实
际控制人，为公司的关联方，公司与其签订附条件生效的非公开发行股份认购协
议构成关联交易。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的公告》。
    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    本次发行的认购对象为公司的控股股东江淦钧先生、柯建生先生，江淦钧先
生、柯建生先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
    九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关
联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相
关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事江淦钧、柯建生
回避表决。
    本次发行认购对象江淦钧先生、柯建生先生为公司控股股东、实际控制人，
两人构成一致行动关系。按照本次非公开发行股票数量上限 54,000,000 股由江淦
钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次非公开发行完
成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持有上市公司股份比例将增至 43.27%。
    鉴于江淦钧先生、柯建生先生已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让
本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增
持股份的情形，公司董事会提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于
发出收购要约。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公
告》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股
东大会审议。
    十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。
    为了合理平衡公司发展与股东投资回报的关系，增强公司现金分红的透明度，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，促进形成稳定的投资者回报预期，在
综合考虑外部经济环境、企业经营发展实际，以及考虑公司目前及未来的盈利规
模、发展所处阶段，公司董事会结合公司具体情况，编制了《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚
家居股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的公告》。
    十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                                         索菲亚家居股份有限公司董事会
                                            二○二二年十月二十五日