证券代码：002572            证券简称：索菲亚            公告编号：2022-051



                         索菲亚家居股份有限公司

                           关于与特定对象签订

             《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 10 月 24 日索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）
召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》。同日，公司与本次认购对象江淦钧、柯建生
签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，现将有关情况公告如下：
    一、协议签署的基本情况
    公司筹划非公开发行 A 股股票募集资金，公司控股股东、实际控制人江淦
钧先生、柯建生先生拟认购本次非公开发行的 A 股股票。2022 年 10 月 24 日，
公司与本次认购对象江淦钧、柯建生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，关联董事回避了表决，该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核
准后《附条件生效的非公开发行股份认购协议》方可生效。在股东大会审议该议
案时，关联股东需回避表决。
    二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
    公司与江淦钧先生、柯建生先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：索菲亚家居股份有限公司
    乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
    （乙方一、乙方二统称为乙方）
    （二）认购股份数量
    1、乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过
22,020,200 股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股
票不超过 31,979,800 股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不超过
54,000,000 股（含本数）。每股面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。
    2、本次非公开发行股票数量为不超过 54,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认
购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    3、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本
公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根
据证监会相关规则中所规定的计算方法对股份认购数量进行相应调整。
    （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
    2、认购价格： 12.80 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公
告日。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下方法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
    乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐
机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
    5、本次非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲
方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票
登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
    本次非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深
交所、证券登记结算机构协商后确定。
    6、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应根据本次非公
开发行的情况及时修改公司章程，并及时申请办理甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有
人。乙方应为此提供必要的协助。
    7、本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的
权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
    8、如本次非公开发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类
书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，
无需支付利息。
    （四）协议生效条件
    1、本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，在下述条件全部满足时生效：
    （1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
    （2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
    （3）甲方董事会及股东大会审议同意乙方免于发出收购要约；
    （4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
    2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
    （五）协议的终止、解除
    1、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
    （1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
    （2）本协议各方协商同意终止本协议；
    （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
    （4）依据中国有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
    2、本协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次非公开发行所涉一方或各
方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次
发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
    （六）赔偿责任、违约责任
    1、任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所作
的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履
行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违
约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。其中：
    （1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方
最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为
甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整
最终向乙方发行的股份数量。
    （2）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资
金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷
款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
    2、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未
获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违
约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、
保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
    3、本协议为附条件生效的协议，本协议项下约定的本次非公开发行股票事
宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/
或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发
行股票事宜无法进行，各方均不构成违约。
    三、备查文件
    （一）第五届董事会第九次会议决议；
    （二）第五届监事会第八次会议决议；
    （三）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
    特此公告。




                                          索菲亚家居股份有限公司董事会
                                                 二○二二年十月二十五日