法律意见书
广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派陈涵涵律师、卢润姿律师（以下简称“本
所律师”）出席并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律
意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已
于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议于 2022 年 11 月 10 日下午 3:30 在广州市天河区体育东路 28 号
广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开。会议召开的时间、地点符合
《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股
东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022
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年 11 月 10 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 10 日 9:15—15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计
88 人 ， 代表 有表 决 权股 份 数 508,963,315 股， 占 公司 有 表决 权 股份 总数 的
56.0856%。（截至 2022 年 11 月 4 日股权登记日公司总股本为 912,370,038 股，
其中已回购的股份数量为 4,893,387 股，该等回购的股份不享有表决权，故本次
股东大会享有表决权的总股本数为 907,476,651 股）其中，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东授权代理人共计 7 人，代表有表决权股份数 366,245,400 股，
占公司有表决权股份总数的 40.3587%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东
大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共
81 人 ， 代表 有表 决 权股 份 数 142,717,915 股， 占 公司 有 表决 权 股份 总数 的
15.7269%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2022 年
11 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东。
（三）公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符
合《公司法》《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
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2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.9 募集资金数量及用途
2.10 决议有效期
3.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6.关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的
议案
7.关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
8.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
9.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案
10.关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
11.关于《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案
以上议案中，议案 1-11 均属于特别决议，应当由出席股东大会有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；议案 1-10 为关
联交易议案，关联股东（江淦钧先生、柯建生先生）需回避表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票
的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、
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监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股
东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果如下：
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
同意 136,684,894 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
2.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
同意 136,749,794 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.4433%；反对 8,045,721 股；弃权 200 股。
2.2 发行方式和发行时间
同意 136,749,794 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.4433%；反对 8,045,721 股；弃权 200 股。
2.3 发行对象及认购方式
同意 136,744,194 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.4394%；反对 8,051,321 股；弃权 200 股。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
同意 136,679,294 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3946%；反对 8,116,221 股；弃权 200 股。
2.5 发行数量
同意 136,684,894 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
2.6 限售期
同意 136,684,894 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
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2.7 上市地点
同意 136,749,794 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.4433%；反对 8,045,721 股；弃权 200 股。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意 136,684,894 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
2.9 募集资金数量及用途
同意 136,684,894，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持
有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
2.10 决议有效期
同意 136,684,894，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持
有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
3.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
同意 136,679,294，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持
有表决权股份总数的 94.3946%；反对 8,116,221 股；弃权 200 股。
4.关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
同意 133,228,185 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 92.0111%；反对 11,567,330 股；弃权 200 股。
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
同意 144,694,715 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.9302%；反对 100,800 股；弃权 200 股。
6.关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的
议案
同意 133,233,785 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 92.0150%；反对 11,561,730 股；弃权 200 股。
7.关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
法律意见书
同意 133,233,785 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 92.0150%；反对 11,561,730 股；弃权 200 股。
8.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
同意 133,135,985 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 91.9475%；反对 11,567,330 股；弃权 92,400 股。
9.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案
同意 136,684,894 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 94.3984%；反对 8,110,621 股；弃权 200 股。
10.关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
同意 132,885,559 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 91.7745%；反对 11,576,630 股；弃权 333,526 股。
11.关于《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案
同意 508,868,115 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 95,200 股；弃权 0 股。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人
资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵
律所负责人：刘涛 卢润姿
中国 广州 2022 年 11 月 10 日
