索菲亚：索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2023-02-07
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2023-010
索菲亚家居股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导
致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行 A 股股票后即期
回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资
者注意。
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，最终完成
时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即 4,794.53 万股，且募
集资金总额不超过 61,370.00 万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，
最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本 912,370,038 股
为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑公司公积金转增股本、送股
等其他对股份数有影响的因素；
6、根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为 95,000.00 万元至 110,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
87,000.00 万元至 102,000.00 万元，取其平均值，2022 年公司实现的归属于上
市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计
分别为 102,500.00 万元和 94,500.00 万元。假设公司 2023 年归属于母公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较 2022 年
下降 10%、持平和增长 10%；
7、假设公司 2022 年度现金分红比例为 2022 年度归属于上市公司股东净利
润的 45%，并于 2023 年 5 月实施完毕。
8、假设在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利
润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 91,237.00 91,237.00 96,031.54
本次募集资金总额（万元） 61,370.00
假设 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长-10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 92,250.00 92,250.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 85,050.00 85,050.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 14.61% 13.93%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 13.47% 12.85%
假设 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 102,500.00 102,500.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 94,500.00 94,500.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 16.10% 15.36%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 14.85% 14.16%
假设 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 112,750.00 112,750.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 103,950.00 103,950.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 17.57% 16.77%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 16.20% 15.46%
注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，
即存在摊薄即期回报的风险。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》，但制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，
有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行
的必要性和合理性详见公告《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》。
五、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司现有的业务提
供良好的支持，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营
规模，提升公司盈利能力。
本次非公开募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体建
设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责
任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法
合规的使用。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中
制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公
司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金
分红，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
七、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺支持由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二三年二月七日
