证券代码：002572          证券简称：索菲亚           公告编号：2023-017



                       索菲亚家居股份有限公司

      关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。本次向特
定对象发行股票能否通过审核并获得相关的批准，以及通过审核或获得相关的批
准的时间存在不确定性。
    2、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案已经第五届董事会第九
次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经第五届董事会第十三次会
议审议通过对方案进行了调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定
的要求，公司于 2023 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于调整向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 关于与特定对象签订<附条件生效的
股份认购协议之补充协议二>的议案》，在审议相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。
    一、关联交易概述
    1、交易概述
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不低于
39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数）股票，认购对象为
公司的控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，其中，江淦钧先生认购
不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先
生认购不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股（含本数），江
淦钧、柯建生先生以现金认购本次发行的全部股票，本次交易构成关联交易。
    公司已与江淦钧先生、柯建生先生签订了《股份认购协议》《补充协议一》
和《补充协议二》。
    2、关联关系
    本次向特定对象发行股票对象江淦钧、柯建生为公司控股股东、实际控制人。
    3、审批程序
    公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事、关联股东已经回避表决。
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》尚需公司股东大会审议通过。
    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事
一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
     二、关联方基本情况
    （一）江淦钧
    江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964 年 1 月出生，大专学历。1984
年至 1998 年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，
1998 年至 2003 年在广东汇高公司工作，2003 年 7 月至今先后担任公司执行董事、
董事长，现任公司董事长、董事，2014 年至 2022 年 12 月兼任司米厨柜有限公
司董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010 年至 2016 年 9
月兼任广州易福诺木业有限公司董事。
    （二）柯建生
    柯建生先生：董事，中国国籍，1964 年 10 月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。
2003 年 7 月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事。2014 年 6
月起至 2022 年 12 月起兼任司米厨柜有限公司副董事长， 2015 年起兼任广州索
菲亚投资有限公司执行董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，
2018 年 11 月起兼任广州森龄投资有限公司监事，2021 年起兼任深圳索菲亚电子
信息有限公司总经理、执行董事。
     三、关联交易标的基本情况
    关联交易标的为公司拟向特定对象发行股份数量不低于 39,062,500 股（含
本 数 ）且 不超 过 47,945,312 股（ 含 本数 ）， 其中 ，江 淦 钧先 生认 购不 低 于
14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先生认购
不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股（含本数），最终发行
股票数量经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
     四、本次交易的定价政策及定价依据
    认购价格为 12.80 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下方法作相应
调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    五、公司与江淦钧、柯建生签订的附条件生效的股份认购协议、补充协议
一、补充协议二主要内容
    具 体 内 容 详 见       2022   年   10   月   25   日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于与特定对
象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》、2023 年 2 月 7 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于
与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议>的公告》及本
公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股
份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的
公告》。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易的实施将进一步增强公司资本实力，充实营运资金，有利于公司长
远经营发展。公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司
股本结构的稳定，体现了实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信
心。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日,公司与江淦钧、柯建生的关联交易为
公司子公司向江淦钧、柯建生租赁房屋，共发生关联交易金额 7.23 万元，预计
2023 年全年将发生关联交易金额 86.78 万元。
    除此之外，公司与江淦钧先生、柯建生先生未发生其他关联交易。
    八、履行的审批程序
    2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事江淦钧、柯建生回避
表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                             索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二三年二月二十八日