索菲亚：关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-02-28
证券代码：002572 证券简称：索菲亚
索菲亚家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务规模不断扩大带来资金需求，
优化资本结构，提升抗风险能力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称为“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向
特定对象发行股票，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）
不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《索菲亚家居股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、定制家居市场持续增长
米兰工业研究中心（CSIL）2022 年 6 月发布的《World Furniture Outlook
2022/2023》显示，2021 年全球家具行业规模超过 5,000 亿美元，行业实现新冠
疫情后的快速复苏，消费总额超过疫情前水平。疫情期间居家工作促使消费者更
加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了模块化家具的市场，消费者在家具
产品上的支出有所增长。根据预测，2022 年全球家具消费增速约 4%，亚洲和欧
洲国家市场表现将优于其他地区。
经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从
2015 年 3.4 万亿元提升至 2021 年 5.15 万亿元，年增速高于 7%。住宅装饰装修
行业发展迅猛，2019 年产值达 2.16 万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消
费支出从 2017 年 4,107 元提高至 2021 年 5,641 元，占总消费支出比重 23.4%。
消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰
需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长
点。
2、龙头企业份额持续提升，定制家居市场份额仍有较大提升空间
2022 年上半年家具制造业营业务收入为 3,604 亿元，同比下降 4.0%。以索
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菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业的收入增速，其中公司
2022 年上半年实现营业收入 47.81 亿元，同比增长 11.19%。但行业集中度尚处
于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收入占家具制造业比
重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场比重稳步提升至
1.33%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
3、公司持续推动“大家居”战略落地，实现定制家居市场全覆盖
为满足不同消费人群的全屋定制消费需求，公司以价格区间作为区分，打造
了“索菲亚”、“司米”、“华鹤”、“米兰纳”四大产品品牌，形成覆盖全市
场的品牌矩阵。随着四大品牌的推出和持续深耕，公司顺应全屋定制消费需求，
围绕“大家居”战略，对索菲亚、司米、华鹤品牌进行品类扩充升级，目前公司
主要品牌产品已实现衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电全品类覆盖，
更好地满足不同消费人群全品类一站式购物需求。
4、公司不断丰富业务收入来源，顺应渠道多元化趋势
房地产高景气与家居渠道粗放式发展渐进尾声，行业竞争加剧；同时渠道结
构发生变化：精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的
兴起，致使渠道流量碎片化。流量的碎片化，要求渠道经营需要利用对流量入口
的精细化运营来应对流量碎片化趋势。公司迎合消费市场的变迁，积极铺设零售、
大宗业务、整装全渠道，构建多重流量入口。
零售渠道是公司业务的主要渠道，截至 2022 年 6 月 30 日，已开设终端门店
逾 4,000 家，覆盖全国 1,800 个城市和区域。其中索菲亚品牌门店 2,652 家，司
米品牌门店 812 家，华鹤品牌门店 304 家，米兰纳品牌门店 305 家。公司积极拓
展互联网营销和数字化营销方式，通过线上导流至线下门店，打造线上线下一体
化营销闭环，实现零售渠道流量多元化。电商营销成绩显著，索菲亚品牌实现天
猫“双 11”八连冠（定制衣柜类目），京东“618”（全屋定制类目）五连冠。
公司打造微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书全
平台矩阵私域营销阵地，全网关注量超 3,000 万，为零售渠道持续赋能。
大宗业务渠道主要服务工程客户，单体合作项目产品套数多、合同总价高。
公司已与上百家工程客户实现合作，并与众多大型地产商达成建立战略合作关
系，通过承接地产、酒店、医院、学校、企事业单位等样板房及工程批量项目，
2
为工程客户提供室内家居全屋定制产品服务，不断拓展公司营业收入来源，优化
渠道结构。
整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售
渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开
展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进
行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
（二）本次发行的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略
带来的营运资金需求
近年来，随着公司持续推动“大家居”战略落地，公司业务规模稳步扩大，
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月营业收入分别为 76.86 亿元、83.53
亿元、104.07 亿元和 79.34 亿元，实现了规模的快速增长。同时，公司应收账
款、存货的规模也逐年增长，公司 2019 年至 2022 年 9 月各期末的应收账款分别
为 6.94 亿元、8.40 亿元、10.28 亿元和 12.80 亿元，2019 年至 2022 年 9 月各
期末的存货分别为 3.39 亿元、4.93 亿元、7.41 亿元和 6.55 亿元，对公司日常
的运营资金提出了更高的需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可为业务发展提供充
足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略带来的营运资金需求，有利
于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务
经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利
润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
本次向特定对象发行股票募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，
提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
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公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生认购本次向特定对象发
行股票，将提高对公司的持股比例，彰显了实际控制人对上市公司的支持以及对
未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社
会形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、行业龙头收入持续增长，业务规模不断扩大带来资金需求，补充流动资
金符合公司的战略发展需要
2022 年上半年以索菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业
的收入增速，其中公司 2022 年上半年实现营业收入 47.81 亿元，同比增长 11.19%。
但行业集中度尚处于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收
入占家具制造业比重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场
比重稳步提升至 1.33%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
随着公司业务规模不断扩大，由此带来资金需求，因此及时补充流动资金以
满足公司业务发展的需要，符合公司的战略发展需要。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于补充营运资金及偿还银行贷款，
将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
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始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。至此，A 股上
市的定制家具公司形成“多家争鸣”的局面，竞争逐步加剧。对此，公司需要扩
充资金实力，以应对行业竞争。
4、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
5、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好
的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司
净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公
司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先
生、柯建生先生。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为江淦钧先生、柯建生先生共 2 名特定
对象。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
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象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定
价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并已经过公司股东大会审议通过。公司董事会在表决本次向特定对象发
行股票事宜时，严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易
事项，并对本次关联交易发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议
案表决中，关联股东已回避相关议案的表决。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
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要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《证券法》、《管理办法》等相关规定，且不存在不得
发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。根据相关法律法规规定，本
次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意
注册决定后方可实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。本次发行方案的实施有利于
提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第五届董事会第九次会
议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议在审议相关议案时，
关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决
时，关联股东亦回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，股东大
会上股东已公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
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七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，最
终完成时间以取得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即 4,794.53 万股，
且募集资金总额不超过 61,370.00 万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的
判断，最终应以经中国证监会注册批复的发行股份数量为准）；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本 912,370,038
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑公司公积金转增股本、
送股等其他对股份数有影响的因素；
（6）根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润为 95,000.00 万元至 110,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 87,000.00 万元至 102,000.00 万元，取其平均值，2022 年公司实现的归属
于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
预计分别为 102,500.00 万元和 94,500.00 万元。假设公司 2023 年归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较
2022 年下降 10%、持平和增长 10%；
（7）假设公司 2022 年度现金分红比例为 2022 年度归属于上市公司股东净
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利润的 45%，并于 2023 年 5 月实施完毕。
（8）假设在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 91,237.00 91,237.00 96,031.54
本次募集资金总额（万元） 61,370.00
假设 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长-10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 92,250.00 92,250.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 85,050.00 85,050.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 14.61% 13.93%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 13.47% 12.85%
假设 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 102,500.00 102,500.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 94,500.00 94,500.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 16.10% 15.36%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 14.85% 14.16%
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2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
假设 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 112,750.00 112,750.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
94,500.00 103,950.00 103,950.00
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 17.57% 16.77%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 16.20% 15.46%
注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
（二）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》，但制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行
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贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本
次发行的必要性和合理性详见公告《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司现有的业
务提供良好的支持，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大
经营规模，提升公司盈利能力。
本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具
体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责
任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法
合规的使用。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中
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制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公
司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金
分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（六）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺支持由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经
营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告》之签章页）
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二三年二月二十七日
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