证券代码：002572           证券简称：索菲亚           公告编号：2023-014



                       索菲亚家居股份有限公司

                   第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于 2023
年 2 月 23 日以专人送达、电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第五届董
事会第十四次会议的通知。本次会议于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会
议方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事 5 人，实
到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，通过如下决议：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定
对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，
董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行 A 股股票的各项条件。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，关联董事江淦钧、
柯建生回避表决。
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有
效期内择机实施。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、
柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定
价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    （五）发行数量
    本次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312
股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发
行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其
中，江淦钧先生认购不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含
本数）、柯建生先生认购不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456
股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份
认购数量进行相应调整。
    （六）限售期
    本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
    本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
    如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关
规定。
    （七）上市地点
    本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
    （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
    （九）募集资金数量及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00
万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提
高抗风险能力。
    （十）决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会同意的方案为准。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事江淦钧、柯建
生回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合
公司具体情况，编制了《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就
本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（二次修订稿）》。
    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    为落实 《国务 院关 于进一 步促 进资本 市场 健康发 展的 若干意 见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《索菲亚家居股份有限公司关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修
订稿）》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-019）。
    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与特定
对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》，关联董事江淦钧、
柯建生回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与江淦钧先生、
柯建生先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。江淦钧先生、
柯建生先生为公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方，公司与其签订附条
件生效的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充
协议二>的公告》（公告编号：2023-020）。
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表
决。
    本次发行的认购对象为公司的控股股东江淦钧先生、柯建生先生，江淦钧先
生、柯建生先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发
行 A 股股票事项编制了《关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公
告》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》
（公告编号：2023-017）。
    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。
    为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行
股票的相关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模发行时机、
发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方
案有关的一切事宜；
    2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文
件，并根据证券监管部门的审核/反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申
请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构
聘用协议等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
    8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知由公司第五届
董事会另行公告。
    九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，关联董事江淦钧、
柯建生回避表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就
本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议通过，股东大会召开通知由公司第五届董事会另行公告。
    十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》。
    公司董事会编制并审议通过了截至 2021 年末的《索菲亚家居股份有限公司
内部控制自我评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行
鉴证并出具了《索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报字【2023】
第 ZC10034 号）。经审议，董事会一致认为，公司内部控制制度完整、合理、有
效，不存在重大缺陷。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<索
菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告>的议案》。
    根据相关法律法规的要求，公司对 2019 年度、2020 年度和 2021 年度非经
常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《索菲亚家居股份有
限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字【2023】第 ZC10035 号）。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索
菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》。


    特此公告。
                                      索菲亚家居股份有限公司董事会
                                             二○二三年二月二十八日