证券代码：002572            证券简称：索菲亚            公告编号：2023-020



                       索菲亚家居股份有限公司

                         关于与特定对象签订

         《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 10 月 24 日索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）
召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》，同日，公司与认购对象江淦钧、柯建生签订
了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据相关监管要求，并结合公司
实际情况，公司于 2023 年 2 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发
行的发行数量、募集资金金额进行了调整，审议通过《关于与特定对象签订<附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，同日，公司与本次认
购对象江淦钧、柯建生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》。
    《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等注
册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《注册管理办法》等相关
法律法规的规定，公司于 2023 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，审
议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象
签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关议案，同日，
公司与本次认购对象江淦钧、柯建生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充
协议二》。
    现将有关情况公告如下：

    一、协议签署的基本情况
    公司筹划向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司控股股东、实际控制人
江淦钧先生、柯建生先生拟认购本次向特定对象发行的 A 股股票。2022 年 10 月
24 日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于 2022 年 10
月 25 日披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的公告》（公告编号：2022-051）。2023 年 2 月 6 日，公司与江淦钧先生、柯建生
先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 以下简称“《补
充协议一》”）。2023 年 2 月 27 日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
    本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第九次会议、2022 年第一
次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届董事会第十四次
会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并
取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。

    二、附条件生效的股份认购协议之补充协议二的主要内容
    公司与江淦钧先生、柯建生先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议二》主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：索菲亚家居股份有限公司
    乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
    （乙方一、乙方二统称为乙方）
    （二）认购股份数量
    1、各方同意，将《股份认购协议》中第一条之第 2 修改为“本次发行股票
数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数），数量
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
    2、各方同意，将《股份认购协议》中第一条之第 3 修改为“若甲方股票在
定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本或其他
导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根据相关规定对股份认购
数量进行相应调整。”
    （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    各方同意，将《股份认购协议》中第二条之第 4 修改为“支付方式：在甲方
本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销
商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承
销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。”
    （四）协议生效条件
    各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第 1 之第（4）修改为“本次发
行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。”
    （五）陈述与保证
    各方同意，将《股份认购协议》中第四条之第 1 之第（4）修改为“甲方将
积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关部门办理本次发行的审
核或审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会同意注册后按本协议约定实施
本次发行。”
    （六）赔偿责任、违约责任
    1.各方同意，将《股份认购协议》中第八条之第 1 之第（1）修改为“因有
关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会注册批复的原因，导致乙
方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视
为甲方违反本协议的约定。甲方将依据深交所审核通过的、中国证监会同意注册
发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。”
    2. 各方同意，将《股份认购协议》中第八条之第 3 修改为“本协议为附条
件生效的协议，本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、
股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及/或其
他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事宜
无法进行，各方均不构成违约。”
    （七）补充协议生效条件
    1．各方同意，《补充协议一》第二条修改为“本补充协议在甲方的法定代表
人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，与《股份认购协议》同时生效、
同时终止或解除。”
    2．本补充协议二在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签
字后成立，与《股份认购协议》《补充协议一》同时生效、同时终止或解除。
    （八）其他
    1.本补充协议二系《股份认购协议》《补充协议一》的补充，与《股份认购
协议》《补充协议一》约定的内容不一致的，以本补充协议二的约定为准；本补
充协议二未约定的事项，仍适用《股份认购协议》《补充协议一》的内容。
    2.本补充协议二一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。

    三、备查文件
    （一）第五届董事会第十四次会议决议；
    （二）第五届监事会第十二次会议决议；
    （三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。


    特此公告。




                                           索菲亚家居股份有限公司董事会
                                                 二○二三年二月二十八日