民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年二月
索菲亚家居股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关
于索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告》中相同的含义。
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索菲亚家居股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................ 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................ 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................................... 13
二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件...................................... 15
三、符合《管理办法》规定的相关条件.......................................................... 16
四、符合《上市公司收购管理办法》的规定.................................................. 20
五、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查...................................... 21
六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 21
七、保荐机构对发行人发展前景的评价.......................................................... 24
八、民生证券对本次证券发行的保荐意见...................................................... 25
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索菲亚家居股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”或“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，
注册会计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了达华智能（002512）IPO、
索菲亚（002572）IPO、明家联合（300242，现更名为：佳云科技）IPO、真视
通（002771）IPO、金银河（300619）IPO、奥飞数据（300738）IPO、中旗新材
（001212）IPO、金银河（300619）可转债、索菲亚（002572）2015 年非公开发
行股票项目和奥飞数据（300738）2019 年向特定对象发行股票项目工作。
叶静思：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、保荐代表人、注册
会计师。参与了金银河（300619）IPO 项目、奥飞数据（300738）IPO 项目、索
菲亚（002572）2015 年非公开发行、安必平（688393）科创板项目和奥飞数据
（300738）2019 年向特定对象发行股票项目工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：欧阳霈丰
其他项目组成员：李鹏宇、朱晓宇、艾灵芝
2、项目协办人保荐业务执业情况
欧阳霈丰：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，注册会计师。
参与了多个 IPO 项目的尽职调查和奥飞数据（300738）2022 年向特定对象发行
股票项目工作。
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二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 索菲亚家居股份有限公司
注册地点 广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
有限公司成立日期 2003 年 7 月 15 日
整体变更日期 2009 年 6 月 8 日
联系电话 020-87533019
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制
造;其他家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批
发;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许
可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法
主营业务 规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证
后方可经营）;家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相
关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;信息系统集
成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和
存储服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓
储）;百货零售（食品零售除外）。
本次证券发行类型 向特定对象发行人民币普通股（A 股）
（二）股权结构及前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
项目 数量（股） 比例
有限售条件股份 273,590,700.00 29.99%
无限售条件股份 638,779,338.00 70.01%
股份总数 912,370,038.00 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江淦钧 187,063,600 20.50
2 柯建生 177,104,000 19.41
3 香港中央结算有限公司 92,317,977 10.12
4 中信证券股份有限公司－社保基金 1106 组合 11,650,344 1.28
5 全国社保基金四一八组合 10,708,440 1.17
6 中信证券股份有限公司－社保基金 17052 组合 10,676,890 1.17
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
7 10,289,986 1.13
-018L-FH002 深
中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年
8 7,893,656 0.87
持有期混合型集合资产管理计划
9 基本养老保险基金一二零六组合 7,850,496 0.86
10 阿布达比投资局 5,024,921 0.55
合计 520,580,310 57.06
（三）发行人历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】419 号文核准，索菲亚向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，发行价格为每股人民币 86 元，募集
资金总额为人民币 116,100 万元，扣除发行费用人民币 7,602.15 万元后，实际募
集资金净额为人民币 108,497.85 万元。截止 2011 年 4 月 6 日，公司上述发行募
集的资金已全部到位，并经立信羊城会计师事务所有限公司 2011 年羊验字第
21459 号《验资报告》验证确认。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】878 号）核准，索菲亚通过非公开发行
股票人民币普通股（A 股）20,735,155 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 53.05
元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,099,999,972.75 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
18,768,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75 元。上述募集资金
已于 2016 年 7 月 14 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具了信会师报字[2016]第 410569 号验资报告。
（四）现金分红及净资产变化情况
1、公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 4 月 14 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配方案的议案》，以公司 2019 年末总股本 912,370,038 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 5.5 元（含税），合计派发现金红利 501,803,520.90
元（含税）。
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2、公司 2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 13 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》，以 2020 年末总股本 912,370,038 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），合计派发现金红利 547,422,022.80 元（含
税）。
3、公司 2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 13 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，以 2021 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的
总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司回购专
户持有的公司股份，不享有参与利润分配权利，派发现金股利 544,485,990.60 元
（含税）。
4、报告期内发行人现金分红及净资产变化情况
最近三年公司现金分红情况及净资产变化情况表如下：
单位：万元
年度 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 54,448.60 54,742.20 50,180.35
以其他方式（如回购股份）现金
9,998.16 0.00 3,727.98
分红金额
现金分红总额（含其他方式） 64,446.75 54,742.20 53,908.33
可分配利润 135,519.14 152,480.37 147,642.28
截至 2019 年 1 月 1 日净资产 535,838.12
截至 2022 年 9 月 30 日净资产
614,164.40
（未经审计）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
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（五）报告期主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 12,628,277,056.23 12,427,538,656.62 10,868,020,107.42 8,484,011,304.03
负债合计 6,486,633,013.07 6,491,337,282.25 4,245,691,934.93 2,574,729,702.84
归属于母公
司所有者权 5,883,152,892.25 5,640,651,886.77 6,122,841,158.21 5,444,552,991.97
益合计
所有者权益
6,141,644,043.16 5,936,201,374.37 6,622,328,172.49 5,909,281,601.19
合计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 7,933,831,353.99 10,407,094,904.46 8,352,832,347.70 7,686,076,828.85
营业利润（亏损以
973,660,190.83 446,803,819.68 1,524,941,339.20 1,348,203,000.69
“－”号填列）
利润总额（亏损总额以
975,842,117.90 445,969,186.24 1,521,019,057.87 1,346,599,575.69
“－”号填列）
归 属 于母 公司 股 东 的
净利润（净亏损以 803,458,591.32 122,575,488.81 1,192,248,037.02 1,077,432,106.09
“-”号填列）
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
866,269,022.87 1,419,106,768.03 1,145,048,312.03 1,301,235,479.79
流量净额
投资活动产生的现金
-730,589,362.50 -1,767,369,512.66 -417,416,705.67 -1,400,035,159.86
流量净额
筹资活动产生的现金
-793,953,480.82 493,492,997.56 455,823,586.86 -738,724,058.06
流量净额
五、现金及现金等价
-658,183,612.95 143,499,425.57 1,183,158,759.65 -837,292,213.08
物净增加额
2、公司主要财务指标
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 1.11 1.05 1.49 1.69
速动比率 0.98 0.91 1.37 1.55
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产负债率（合并）（%） 51.37 52.23 39.07 30.35
资产负债率（母公司）（%） 57.72 53.26 41.32 32.22
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 32.84% 33.21% 36.56% 37.33%
应收账款周转率（次） 4.61 8.90 10.41 13.32
存货周转率（次） 7.14 10.77 12.44 14.66
每股经营活动产生的现金流
0.95 1.56 1.26 1.43
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.73 0.16 1.30 -0.92
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人通过其全资子公司广州索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚
投资”）持有本保荐机构 2.57%股权，除上述情况外，发行人及其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类
第 1 号》的相关规定，发行人通过索菲亚投资持有本保荐机构的股权比例低于
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7%，不属于通过披露仍不能消除影响的情形。同时，本保荐机构已根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》的规定完成了利益冲突审查及合规审核，并按规定
充分披露，上述情况不会对本保荐机构公正履职产生不利影响。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
权益，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
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通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
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重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2022 年 12 月 5 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对索菲亚家居股份有
限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员
人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为索菲亚本次发行股票项目已经履行了民生证券的内
核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第五届董事会第九次会议审议了本次发行股票的相关议案
发行人第五届董事会第九次会议于 2022 年 10 月 24 日在公司会议室以现场
会议结合通讯方式召开。应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签
订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免
于发出收购要约的议案》、《关于<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的
内容合法、有效。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 11 月 10 日通过现场表决与网
络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生
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效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出
收购要约的议案》、《关于<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议
案》等相关议案。
经核查，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决
议的内容合法、有效。
（三）发行人第五届董事会第十三次会议审议了调整本次股票发行的相关
议案
发行人第五届董事会第十三次会议于 2023 年 2 月 6 日在公司会议室以现场
会议结合通讯方式召开。应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定
对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的
内容合法、有效。
（四）发行人第五届董事会第十四次会议审议了调整本次向特定对象发行
方案的相关议案
发行人于 2023 年 2 月在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开第五届董
事会第十四次会议，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，审议并通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关
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于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关
于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<索菲
亚家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》、《关于<索菲亚家居股
份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等相关议案。其中《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的
内容合法、有效。
综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行
人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决
策程序。
二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过
票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额”的要求。
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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行股
票相关的议案，符合该条“公司发行新股需股东大会作出决议的要求”。
发行人于 2023 年 2 月召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了调整本
次发行方案的相关议案，根据发行人 2022 年度第一次临时股东大会的授权，关
于发行人董事会在授权范围内调整本次发行方案无需提交股东大会审议，故本次
审议调整本次发行方案的相关议案无需提交股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年），发行人于 2023 年 2 月
召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案的
相关议案，其中《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性
规定的情形。
三、符合《管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行申请符合《管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性”。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行申请符合《管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，经 2022
年第一次临时股东大会审议通过，符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的
规定。
（三）本次发行申请符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为董事会决议提前确定，发行对象为
公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届
董事会第九次会议决议公告日。发行人本次发行的定价原则是发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行完成后，本
次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。符合《管
理办法》第五十六条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十”、第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
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行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。”和第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”关于定价基准日、发行价
格和限售期的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条和第五十九条对于发行定价和限售期的要求。
（四）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的禁止情形
公司不存在违反《管理办法》第十一条的相关规定：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在违反《管理办法》第十一
条规定的禁止情形。
（五）本次发行申请符合《管理办法》第三十条的规定
本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
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1、发行人符合板块定位
发行人为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、
门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
发行人在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概
念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者
个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定
制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的
变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，发行人完成了全渠道、多品牌、
全品类的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1 品牌组合多品类抢占全
屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品
类，实现纵深渠道全面发展。
综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代
表性的优质企业，符合主板“大盘蓝筹”特色的板块定位。
2、发行人符合国家产业政策
发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件中列示的
产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制
类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
3、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷
款。本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；
长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信
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等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和
实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一
步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《管理办法》第三十条
的规定。
四、符合《上市公司收购管理办法》的规定
本次发行前，江淦钧先生直接持有公司 187,063,600 股，占公司总股本的
20.50%，柯建生先生直接持有公司 177,104,000 股，占公司总股本的 19.41%，二
人合计持有公司 364,167,600 股，占公司总股本的 39.91%，为一致行动人、公司
实际控制人和控股股东。
按照本次向特定对象发行股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过
47,945,312 股（含本数）由江淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份
变动的情形，本次向特定对象发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持
有上市公司股份比例将不低于 42.38%且不高于 42.91%，根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，本次向江淦钧先生、柯建生先生发行股票将导致其触发要
约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
本次发行认购对象，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生已
出具承诺：“本人在本次发行中所认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内均不得上市交易和转让。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定期内股份不得转让的承诺。锁定期满后，相关股份
的交易和转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定执行。”
2022 年 11 月 10 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
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请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意江淦钧先生、柯
建生先生免于以要约方式认购发行人本次向其发行的股份。
综上所述，江淦钧先生、柯建生先生认购本次公司新增发行股份事项构成要
约收购义务，本次发行对象江淦钧先生、柯建生先生已承诺其所认购本次发行的
股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，发行人 2022 年第一次临时
股东大会已经审议通过江淦钧先生、柯建生先生免于以要约方式增持公司股份的
相关议案，审议程序符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请广
东连越律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，疫情的扩散及防控对国内
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及全球的宏观经济发展带来了一定的负面影响。目前，国内疫情已得到常态化管
控，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响，但若国内疫情如出现反
复且得不到有效控制，则未来可能会对定制家居行业客户群体的消费能力和消费
信心产生一定的影响，从而对公司业绩的持续增长带来不利影响。
2、房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳
健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等
宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。上述政府房地产宏
观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。由于家具行业、装饰装修行业与房地
产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受
到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加
剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、劳动力成本上升的风险
近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，
提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但
是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。
2、原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供
求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随
木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不
利的影响。
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3、信息系统风险
信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模
化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它
软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、
经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优
势。
随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性
制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、
辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高
的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要
的风险。
4、管理的风险
随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，厨柜项目的开张，
各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及厨柜项
目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业
务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司
的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分
散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、
物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高
的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控
制有效性不足的风险。
5、产品设计被仿制的风险
小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模
仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无
品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象
及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
（三）应收账款、应收票据无法收回的风险
2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值为 128,003.63 万元，应收票据账面
价值为 7,451.05 万元，合计占 2022 年 1-9 月营业收入的比重为 17.07%。2022 年
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9 月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为 81,968.36 万元，已计提坏账准
备 64,289.52 万元，账面价值为 17,678.84 万元，占应收账款账面价值比例为
13.81%；2022 年 9 月末，公司对恒大集团的应收票据账面余额为 747.58 万元，
已计提坏账准备 598.06 万元，账面价值为 149.52 万元，占应收票据账面价值比
例为 2.01%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在
内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、
房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导
致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况
和经营成果产生不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的
批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
索菲亚家居股份有限公司主要从事定制柜、厨柜、木门及配套家居产品的设
计、生产及销售。公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制
衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解
决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业
发展，是定制家具行业的领军企业。
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经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的
变化、行业竞争态势研究，契合本公司的实际能力，公司完成了全渠道、多品牌、
全品类的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1 品牌组合多品类抢占全
屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品
类，实现纵深渠道全面发展。
2021 年， 索菲亚正式发布全新品牌宣言——整家一体定制，专业岂止颜值，
并正式推出了 7 大品类、 8+1 空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、
整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生
态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
保荐机构经核查认为：发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
八、民生证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，在对发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的可行性、有利
条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本
保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关规定，同意保荐索菲亚家居股份有限公司申请 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李慧红 叶静思
项目协办人：
欧阳霈丰
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机
构作为索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
机构授权李慧红、叶静思同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的
尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出
如下说明：
一、截至本授权书出具日，李慧红作为签字保荐代表人申报的主板在审企业
家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家，北京证
券交易所在审企业家数为 0 家；叶静思作为签字保荐代表人申报的主板在审企业
家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家，北京证
券交易所在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，李慧红、叶静思均未被中国证监会采取过监管措施，亦均
未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，李慧红曾担任广东奥飞数据科技股份有限公司（300738）
创业板 2019 年向特定对象发行股票和广东中旗新材料股份有限公司（001212）
主板首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人；叶静思最近 3 年内无签署项
目。
四、保荐代表人李慧红、叶静思熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券
3-1-27
索菲亚家居股份有限公司 发行保荐书
发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本保荐机构法定代表人（代行）景忠和本项目签字保荐代表人李慧红、叶静
思承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
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索菲亚家居股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李慧红 叶静思
保荐机构法定代表人（代行）：
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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