广东群兴玩具股份有限公司
董事会关于 2019 年度审计报告无法表示意见所述事项的影响
已消除的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对广
东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）2019 年
度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（大华审字[2020]008082 号）。公司
董事会现就 2019 年度审计报告无法表示意见所述事项相关的影响已消除的情况
进行专项说明：
一、2019 年度审计报告无法表示意见的具体内容
（一）内部控制存在重大缺陷产生的影响
群兴玩具实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上，致使公司在大额
资金使用、对外投资活动、日常经营活动等方面因未能正确识别出与相关公司的
关联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的情形，而导致以下问题的
发生：
1、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用
如财务报表附注十五“（五）关联方资金占用情况”所述，2020 年 4 月 20 日、
27 日，5 月 12 日、20 日，6 月 19 日，公司先后公告了《关于公司自查实际控制
人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》及《关于实际控制人非经营
性资金占用事项的进展公告》。截至本报告出具日公司持续对实际控制人及其关
联方非经营性资金占用情况进行自查，经初步核实，公司实际控制人王叁寿先生
存在通过主导公司对外投资与部分不合理的预付账款等非经营性资金占用的行
为。
针对上述关联方非经营性资金占用情形，群兴玩具实际控制人王叁寿先生出
具了承诺函、制定了还款计划等措施，详见财务报表附注十一“（五）-13.关联方
承诺情况”。基于谨慎性原则，群兴玩具对截至 2019 年 12 月 31 日的实际控制人
及其关联方非经营性资金占用款项本金及利息 28,112.74 万元按照其 50%计提预
期信用损失 14,056.37 万元。
由于群兴玩具内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，我们无法取得群
兴玩具资金流向各方的银行对账单，我们不对上述非经营性资金占用金额的完整
性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。
2、收入、成本的真实性、准确性及完整性
如财务报表附注六“注释 29.营业收入和营业成本”所述，2019 年度，群兴玩
具实现营业收入 3,504.27 万元，较上年度增长 83.99%；营业成本 1,287.51 万元，
较上年度减少 17.28%。在审计过程中，我们实施检查合同文件、观察、询问、
函证、分析程序以及现场访谈等审计程序。由于群兴玩具关于采购业务、销售业
务方面的内部控制均存在重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据，
因此，我们无法确认群兴玩具 2019 年度的收入、成本的真实性、准确性及完整
性，及由此对群兴玩具 2019 年度财务报表产生的影响。
3、关联方关系及其交易披露的完整性
由于群兴玩具实际控制人王叁寿先生实际控制的公司众多，且群兴玩具对关
联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充
分、适当的审计证据，以识别群兴玩具的全部关联方，因此我们无法确定群兴玩
具关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额
披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对群兴玩具 2019 年度财务报表产生
的影响。
4、内控缺陷导致的其他问题
由于群兴玩具的内部控制存在重大缺陷，且影响广泛，因此，我们无法确定
是否还存在由于内控缺陷导致的其他问题。
（二）被投资单位未进行工商变更登记
如本报告附注十四、资产负债表日后事项“（一）-2.未完成工商变更登记的
股权投资”所述，截至本报告日，被投资单位尚未对群兴玩具子公司对其投资事
项进行工商变更登记。我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断该项投资活
动是否真实，也无法确定该事项可能对群兴玩具 2019 年度财务报表产生的影响。
（三）期初余额/上年数审计问题
2018 年末，群兴玩具实际控制人发生变更。2019 年上半年，公司主要业务
转型，大量人员更换，对于公司 2018 年度的财务数据及业务情况无人详细了解，
我们无法对期初余额/上年数实施询问、访谈等审计程序；我们已经按照中国注
册会计师审计准则的规定，向前任会计师事务所发出了《首次审计业务涉及的期
初余额与前任注册会计师的沟通函》，我们仅取得其 2018 年度审计工作底稿中
的相关函证底稿。我们无法对群兴玩具 2019 年度财务报表期初余额/上年数获得
充分、适当的审计证据，因此，我们也不对其发表审计意见。
（四）中国证监会立案调查
如本报告附注十四、资产负债表日后事项“（一）-4.被立案调查情况”所述，
2020 年 6 月 2 日，群兴玩具收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：粤调查字 20036 号）。因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本报告批准报出日止，
由于立案调查尚未有最终结论，该事项影响尚未消除。
二、关于无法表示意见涉及事项消除的说明
针对上述无法表示意见事项，公司采取了一系列措施消除其对 2019 年度财
务报告的影响，具体如下：
（一）内部控制存在重大缺陷产生的影响
1、实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上，致使公司在大额资金
使用、对外投资活动、日常经营活动等方面因未能正确识别出与相关公司的关
联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的情形。
针对报告中披露公司治理缺陷，公司采取下列措施整改，消除影响。
（1）全面调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，
加强学习相关法律法规及规章制度，提升管理团队规范意识，进一步规范公司治
理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规意
识，规范公司运行，建立完善内部控制体系。
（2）重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根
本原因，提高资金支付合理性审查力度。修订《印章管理制度》、《合同管理制
度》等制度文件，全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理，完善合同管理的
审批、签章流程，完善合同线上审批系统；梳理和完善《付款管理制度》和《费
用报销制度》，使其具有实操性和可靠性。
（3）强化管控对外投资，严格按照《对外投资管理制度》规定的分层决策
制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。完善投资决策的逐级报告及审批制度，
建立从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，防止违规
行为发生。
（4）公司后续将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强
化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控
重大风险，加强信息披露管理，提高信息披露质量。
综上，采取上述整改措施后，公司内控制度能有效预防实际控制人凌驾于公
司内部控制之上情形再次发生，内部控制缺陷影响已消除。
2、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用
(1)公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况后，公司董
事会、监事会立即督促公司成立了专项审查小组，一方面对非经营性资金占用的
完整性、准确性予以确认，就实际控制人及其关联方的资金占用规模、形成时间、
占用原因、占用过程进行详细查证；另一方面督促实际控制人尽快归还占用资金，
并对资金归还情况进行持续监督。
实际控制人已配合出具了相关承诺并执行了还款计划，截至 2021 年 4 月 28
日，实际控制人及其关联方已全额归还非经营性资金占用及资金占用利息，实际
控制人及其关联占款本金及利息已全部清理归零，实际控制人资金占用问题得到
妥善解决。2019 年度审计报告无法表示意见中所述非经营性资金占用金额的完
整性、准确性以及该等款项的可收回性的影响已全部消除。
(2)公司财务部重新梳理并优化了业务流程节点及财务审批权限，公司对印
章管理、合同管理、对外投资、付款管理、费用报销、线上审批等制度与流程进
行了完善，加强对资金支付的审查力度，并进行持续性监督；加强业务合理性分
析，及时对异常业务进行核查，建立预防机制，避免违规事项再次发生。
(3)责令相关部门实施整改。在执行对外投资、对外采购等过程中，公司相
关经办人员风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已
调整了所涉及的相关责任人员的工作岗位，并聘请了新任财务负责人与财务团
队。
(4)加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。公司督促并严肃要求公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及
规范性文件及公司各项内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健
全公司的法人治理结构，强化内部管理和监督，不断提升公司规范化运作水平。
综上，截至本专项说明出具日，该事项影响已消除。
3、收入、成本的真实性、准确性及完整性
公司管理层、经营层和新任财务团队启动了全面的财务及业务自查工作，重
新梳理了 2019 年度的收入、成本相关事项，并按照企业会计准则的规定，检查
所有销售业务资料，对发现的会计差错进行更正，并对 2019 年度财务报表进行
了追溯调整，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计
差错更正事项出了《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。
经自查，2019 年度公司原财务报表中营业收入为 35,042,746.61 元，已重述
的财务报表中营业收入为 24,064,433.92 元，净调减 10,978,312.69 元。主要系：
①青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项目
不符合收入确认原则，调减营业务收入 6,867,924.53 元；②北京九连环融合科技
有限公司康存项目开发业务 2019 年基础数据库上线，定制开发主要在 2020 年实
施，转回收入 4,245,283.02 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，原财务报表中营业成本为 12,875,072.10 元，已重
述的财务报表中营业成本为 7,443,312.40 元，净调减 5,431,759.70 元。主要系：
（1）青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司康存项目和遵化项
目不符合收入确认原则，调减收入同时调减营业成本 4,360,000.00 元；（2）北
京九连环融合科技有限公司康存项目开发业务主要在 2020 年实施，转回 2019
年确认的收入，同时调减营业成本 1,840,174.50 元；（3）南京梦工场科技有限
公司按权责发生制调增南京钟山创意产业发展有限公司租赁成本 975,453.21 元；
（4）其他重分类调整调减 207,038.41 元。
2019 年度，重述后的营业收入与营业成本如下：
项目 营业收入（元） 营业成本（元）
咨询服务 10,937,830.19 4,405,525.54
租赁及创业园区运营服务 9,683,749.38 1,382,551.92
其他商品销售 3,442,854.35 1,655,234.94
合计 24,064,433.92 7,443,312.40
更正后，该事项影响已消除。
4、关联方关系及其交易披露的完整性
公司采取以下整改措施，确保关联方关系及其交易披露的完整性：
（1）公司对 2019 年度、2020 年度与公司发生业务往来的所有单位的工商
资料信息进行详查，进一步核实公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
关联法人、关联自然人及其他关系的相关名录与资料，对实际控制人非经营性资
金占用涉及的关联方进行重点穿透，确保公司关联方认定完整、消除关联交易非
关联化行为，关联方和关联方交易的相关信息已在公司 2019 年度及 2020 年度财
务报告与审计报告得到恰当的记录和充分的披露。
(2)公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、高级管理人员报送
关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单；建立健全对关联方的识别机制，
要求包括董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，建立了关联方
申报制度，并按要求向深圳证券交易所报备。公司严格按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的
审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易
事项具体金额履行相应的审批程序并按要求及时进行信息披露。
（3）根据核实情况，更新关联方清单，并对关联方交易进行及时披露。
基于以上措施，与关联方关系及其交易披露的完整性相关影响已消除。
（二）被投资单位未进行工商变更登记
根据 2019 年度审计报告，无法表示意见中所指的未进行工商变更登记的被
投资单位，指的是康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）截至
2019 年度审计报告出具日尚未完成工商变更登记。
经公司多次催促、协调，康存数据已于 2020 年 7 月 2 日完成了金中环数据
科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）对其出资的工商变更登记，康存数
据已成为公司二级子公司的参股公司，公司的二级子公司金中环已成为康存数据
的股东。本次增资康存数据事项具有商业实质，投资活动真实、合理，不涉及实
际控制人及其关联方资金占用，2019 年度审计报告无法表示意见中所述被投资
单位未进行工商变更登记的相关影响已消除。
（三）期初余额/上年数审计问题
公司与 2019 年年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，
了解导致其对期初余额和上年数无法表示意见涉及事项。经了解，期初余额/上
年数无法表示意见事项主要涉及以下事项：
1、坏账准备转回未计入非经常性损益
公司 2017 年度对汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司、汕头市迪华贸易有限
公司两客户的应收账款按照 50%计提坏账准备，这两笔款项在 2018 年度的回收
金额均超过了其账面净值的 50%，存在着 2017 年度单项认定计提减值在 2018
年转回的情形，群兴玩具在 2018 年度未将这部分转回金额作为非经常性损益进
行披露。
2、上年大额购销业务实物流转证据不充分。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度出具了无保留意见审
计报告，公司审定营业收入金额为 19,045,648.30 元，营业成本为 15,565,577.71
元，其中玩具销售收入 16,942,024.51 元，成本 15,565,577.71 元。
2020 年，大华会计师事务所在实施 2019 年年度报告审计时，表示获取的物
流单据签名字迹不一致，未能获取新的证据确认该销售的真实性。
事项 1 主要涉及信息披露，2018 年度公司净利润 6,921,812.73 元，非经常性
损益为 8,592,204.28 元，扣非后归属于母公司所有者净利润-1,670,391.55 元，调
整应收账款单项计提坏账准备转回部分 2,217,863.95 元计入非经常性损益后，
2018 年度非经常性损益为 10,810,068.23 元，扣非后归属于母公司所有者净利润
-3,888,255.50 元，公司对 2019 年财务报告差错更正，同步更正了上年同期数，
影响消除。
事项 2 公司重新梳理检查销售和采购业务原始资料，结合大华提出的疑点进
行分析，但由于公司 2019 年实际控制人发生变化，业务转型，公司人员发生巨
大变动，已无法联系原经办人员，无法获取新的证据证明销售真实性。
鉴于销售业务全部发生于 2018 年，已全额收款，公司 2018 年度全年玩具渠
道销售业务主要影响 2018 年当期，影响营业收入 16,942,024.51 元，营业成本
15,565,577.71 元，影响利润总额 1,376,446.80 元，影响净利润 1,032,335.10 元，
占当期净利润 6,921,812.73 元的 14.91%，不会导致公司 2018 年由盈转亏。该事
项对后期主要影响未分配利润，对 2020 年利润表无影响，影响基本消除。
基于上述措施及分析，2019 年期初余额/上年数审计问题导致的无法表示意
见事项对 2020 年利润表无影响，影响已基本消除。
（四）中国证监会立案调查
公司于 2020 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《调查通知书》（编号：粤调查字 20036 号），因公司涉嫌信息披露违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案
调查。中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司积极配合
中国证监会的相关调查工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。
根据中国证券监督管理委员会广东证监局 2020 年 11 月 20 日印发的《关于
做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》[广东证监发
〔2020〕139 号]，对于 2020 年 11 月 11 日之前已存在的上市公司资金占用、违
规担保问题，尚未被稽查查处的，暂不进入稽查程序；已进入稽查或行政处罚审
理程序的，暂时中止案件调查或审理；如公司限期内已完成整改，依法不再进入
稽查程序，或依法作结案处理，不予处罚。
截至 2021 年 4 月 28 日，实际控制人及其关联方已全额归还公司非经营性资
金占用及资金占用利息，实际控制人资金占用问题得到妥善解决，且公司经自査，
对照《深圳证券交易所上市规则》和《重大违法实施办法》，此次立案不构成也
不会触发重大违法退市相关规则。根据上述证监局文件精神，中国证监会立案调
查的影响已消除（最终结果以案件调査结果为准）。
特此说明。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
