闽发铝业：董事会议事规则（2019年4月）2019-04-02
福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、福建证监局《关于进一步发挥独立董事和监事
作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42
号）、《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据公司章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会专门委员会
第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；
（2）审计委员会；
（3）薪酬与考核委员会；
（4）提名委员会。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作
人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个
专门委员会的召集人。
第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报
董事会批准后实施。
第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
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第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集
董事会会议。
第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起
四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提
议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
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（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据
实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一
位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的
方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。
签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方
式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提
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出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会
职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒
绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责
通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特
快专递或挂号邮件等书面方式。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议的召开方式
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委
托人签名或盖章方为有效。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事
会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会的召开方式包括但不限于现场方式、通讯方式、现场和通讯
相结合的方式。其中，应当以现场方式召开的包括但不限于关联交易、
对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表独立意见
的事项等，以便于独立董事充分沟通和交流。
第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对
各项议案充分思考、准备意见。在董事会召开前应及时将议案内容和
相关资料提交给独立董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的
议案应提前 5 天将资料提交给独立董事审议。在董事会召开前，应主
动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。
第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审
议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
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第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票制。
第二十四条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据
需要也可以列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的
议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持
人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节
省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议
事，不得影响会议进程、会议表决和决议。在董事会审议议案时，相
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关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事、监事的质询和
提问，听取意见。
第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可
对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主
持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并
对本人的投票承担责任。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会
的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
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第七章 董事会决议和会议记录
第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为
有效。
第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案
由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期
限相同。
第三十五条 董事会议决议包括如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
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(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十九条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督
促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
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第四十条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通
过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十一条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事
会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员
由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背
景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的
理由。
第四十二条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，
由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究
报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司
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董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对
项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要
求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股
东大会审议。
第四十三条 公司申请银行贷款授信额度，由总经理办公会议决定。
第四十四条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联
交易决策制度》执行。
第四十五条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监
会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另
行制定的其他相关制度执行。
第四十六条 在董事会闭会期间，公司应按月将公司的主要经营管理情况、外
部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事和监
事会报送，以便独立董事、监事能够全面、及时、深入地了解公司的
发展状况和最新的法律法规。
第九章 附则
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第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定
执行。
本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易
所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会
相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
第四十八条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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