证券代码：002578            证券简称：闽发铝业              公告编号：2019-008


                    福建省闽发铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事
                 规则》《监事会议事规则》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     福建省闽发铝业股份有限公司于 2019 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十
次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
                修订前                                     修订后
第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公      第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公
司(以下简称“公司”)的公司组织和行为，     司(以下简称“公司”)的公司组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据     维护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公    《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下   司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订    简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
本章程。                                   和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规    第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与     司建立党的组织，设立党的工作机构，配备
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的     党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管     纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，   纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、   织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可     公司发展中发挥政治引领作用 。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监         本公司章程自生效之日起，即成为规范
事、总经理和其他高级管理人员。             公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
                                           东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
                                           件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
                                           人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
                                           股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
                                           监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
                                           以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
                                           事、总经理和其他高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                         收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；                    (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；      (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分    励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。       (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
      除上述情形外，公司不进行买卖本公司   立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。                               (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                           为股票的公司债券；
                                           (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                           必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：                         下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；          (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；                            (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。            (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                               公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                           第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
                                           当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份       (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十     应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项     三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属   情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个    上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。                             公司依照第二十三条规定收购本公司股
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购     份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份     日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税    情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内    司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第
转让给职工。                               (六)项规定收购本公司股份的，公司合计持
                                           有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                           份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
                                           者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十二条    股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：                           依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；        (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
…                                         …
(十五) 审议股权激励计划；                  (十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本   (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。    (二)项规定的情形收购本公司股份作出决
     上述股东大会的职权不得通过授权的形   议；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。      (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本
                                          章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                               上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                          式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：   发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人时；                 (一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；                                      时；
…                                        …
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规   (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。                            定的其他情形。
第一百一十条 董事会行使下列职权：         第一百一十条     董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工     (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                      作；
…                                        …
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查     (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；                            总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程   (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)、
授予的其他职权。                          (五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作
                                          出决议；
                                          (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
                                          授予的其他职权。
    除以上条款外，其余条款不变。
二、《董事会议事规则》修订情况：
                修订前                                    修订后
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董     第四条 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权：                    事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                      作；
（二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
…                                        …
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；                            总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司    (十六)根据公司章程第二十三条第(三)、
章程授予的其他职权。                      (五)、(六)项规定的情形收购
                                          本公司股份作出决议；
                                          （十七）法律、行政法规、部门规章或公司
                                          章程授予的其他职权。
第五条   根据《公司章程》的有关规定，董   第五条   根据《公司章程》的有关规定，董
事长主要行使下列职权：                    事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；                                      (二)督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；        (三)签署公司股票、公司债券及其他有价债
（三）董事会授予的其他职权。              券；
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议    (四) 签署董事会重要文件；
的方式作出，并且有明确具体的授权事项、    (五) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应    情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
由董事会集体决策，不得授权董事长或个别    司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
董事自行决定。                            股东大会报告；
                                          (六) 董事会授予的其他职权。
                                          董事会对于董事长的授权应当以董事会决议
                                          的方式作出，并且有明确具体的授权事项、
                                          内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应
                                          由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
                                          董事自行决定。
    除以上条款外，其余条款不变。
三、《股东大会议事规则》修订情况：
                修订前                                    修订后
第九条 股东大会依法行使下列职权：         第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；       （三） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报   （四） 选举和更换董事，决定有关董事的报
       酬事项；                                  酬事项；
…                                        …
（十八）审议公司与关联人发生的交易金额    （十八）审议公司与关联人发生的交易金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审   在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；         计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、    （十九）根据公司章程第二十三条第(一)、
证券交易所股票上市规则和公司章程规定应    (二)项规定的情形收购本公司股份作出决
当由股东大会决定的其他事项。              议；
                                          （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
                                          证券交易所股票上市规则和公司章程规定应
                                          当由股东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大       第十条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过。                              东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保        (一)本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的    担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；                   产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近        (二)公司的对外担保总额，达到或超过
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担    最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
保；                                      何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供        (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保；                                  提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产        (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
10%的担保；                                资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的          (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司
担保。                                     最近一期经审计总资产的 30%；
                                                (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司
                                           最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过
                                           3,000 万元；
                                               (七) 对股东、实际控制人及其关联方提
                                           供的担保。
                                                由股东大会审议的对外担保事项，必须
                                           经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
                                           议。
    除以上条款外，其余条款不变。
四、《监事会议事规则》修订情况：
                修订前                                     修订后
第三条 监事会行使下列职权：                第三条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核     (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；                       并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；                         (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公     行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理     司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；                       人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司     (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠     策和分红回报规划的情况及决策程序进行监
正；                                       督；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履     (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职     的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
责时召集和主持股东大会；                   正；
(六)向股东大会提出提案；                   (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，   行召集和主持股东大会职责时召集和主持股
对董事、高级管理人员提起诉讼；             东大会；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；   (七)向股东大会提出提案；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务     (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。   对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                           (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
                                           必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
                                           所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    除以上条款外，其余条款不变。
    上述修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、
《监事会议事规则》事项，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，最终变更内
容以有权审批机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》内容详见巨潮资讯网
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   特此公告。




                                    福建省闽发铝业股份有限公司

                                                         董事会

                                              2019 年 3 月 30 日