兴业证券股份有限公司

                      关于福建省闽发铝业股份有限公司

                      非公开发行股票之保荐总结报告书


       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）于 2016 年 9
月 27 日采用全部向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海
兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A 股）股票 6,454.66 万股，发
行价为每股人民币 7.22 元。截止 2016 年 9 月 28 日，本公司共募集资金 46,602.68 万元，
扣除发行费用 899.00 万元，募集资金净额为 45,703.68 万元。上述募集资金净额已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 350ZA0068 号《验资报告》验
证。
       兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任闽发铝业本次非
公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。本保荐机构通过日常沟通、定期回访、现
场检查、尽职调查等方式对闽发铝业进行持续督导，持续督导期为 2016 年 10 月 25 日
至 2017 年 12 月 31 日。因本次非公开发行募集资金未于 2017 年 12 月 31 日前用完，保
荐机构对上市公司募集资金管理与使用情况的督导义务延长至募集资金使用完毕之日
止。目前，持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，出具本
保荐总结报告书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
       2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
       3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。


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    二、保荐机构基本情况

           项目                                         内容
公司名称               兴业证券股份有限公司
注册地址               福建省福州市湖东路 268 号
                       福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层；上海市浦东新区长柳路 36
主要办公地址
                       号丁香国际商业中心东塔 10 层
法定代表人             杨华辉
保荐代表人             刘亚利、张华辉
联系人及电话           刘亚利：021-20370689；张华辉：0755-23995226

    三、上市公司的基本情况

             项目                                        内容
中文名称                   福建省闽发铝业股份有限公司
英文名称                   FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO.,LTD.
股票简称                   闽发铝业
股票代码                   002578
法定代表人                 黄天火
注册资本                   988,093,296 元
注册地址                   福建省泉州市南安市东田镇蓝溪村(一期)11 幢 1-3 层
办公地址                   福建省南安市南美综合开发区南洪路 24 号
控股股东                   黄天火
实际控制人                 黄天火
联系人                     傅孙明：0595-86279713
本次证券发行类型           非公开发行普通股（A 股）
本次证券发行时间           2016 年 9 月 27 日
本次证券上市时间           2016 年 10 月 25 日
本次证券上市地点           深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    2015 年 11 月 27 日，闽发铝业召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于
本次非公开发行股票的议案。闽发铝业与兴业证券签订了保荐协议，聘请兴业证券担任
本次非公开发行股票的保荐机构。
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049 号文核准，闽发铝业于 2016 年

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9 月 28 日完成本次非公开发行股票。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，兴业证
券从公司本次非公开发行的新增股票上市之日起对其履行持续督导工作，持续督导期至
2017 年 12 月 31 日。因本次非公开发行募集资金未于 2017 年 12 月 31 日前用完，保
荐机构对上市公司募集资金管理与使用情况的督导义务延长至募集资金使用完毕之日
止。
       （一）尽职推荐阶段
       在推荐闽发铝业非公开发行股票期间，兴业证券积极协调中介机构参与证券发行上
市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对闽发铝业进行尽职调查，
统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保
荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，兴业证券主动配合中国证监会的审
核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对
涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通。获得中国
证监会核准后，组织公司筹备证券发行和登记工作；按照交易所上市规则的要求提交推
荐股票上市所要求的相关文件等。
       （二）持续督导阶段
       兴业证券根据有关法律法规的规定，对闽发铝业本次发行后法定持续督导期内的规
范运作主要开展了下列工作，延长督导期主要关注募集资金管理和使用的规范性：
       1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
度；
       2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度；
       3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交
易发表意见；
       4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对发行人
募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项检查报
告；
       5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并对担保事项发表意见；
       6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件；


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       7、督导发行人重要制度的修订审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
       8、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
       9、每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不限于公司治
理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，
经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       本保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情
况。

       六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

       在保荐机构履行保荐职责期间，闽发铝业积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持
续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈
沟通等。

       七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

       本次非公开发行股票的律师顾问福建君立律师事务所、审计机构致同会计师事务所
（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意
见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通，上述证券
服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。

       八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构对闽发铝业本次非公开
发行持续督导期间提交深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
       经核查，保荐机构认为：闽发铝业本次非公开发行持续督导期间的信息披露情况与
实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


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    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）于 2016 年 9
月 27 日采用全部向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海
兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A 股）股票 6,454.66 万股，发
行价为每股人民币 7.22 元。截止 2016 年 9 月 28 日，本公司共募集资金 46,602.68 万元，
扣除发行费用 899.00 万元，募集资金净额为 45,703.68 万元。上述募集资金净额已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 350ZA0068 号《验资报告》验
证。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保
荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专
款专用。
    经核查，本保荐机构认为：闽发铝业能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理
和使用。募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    十、中国证监会和本所要求的其他事项

    无。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开
发行股票之保荐总结报告书》之签署页）




法定代表人：______________
                杨华辉




保荐代表人：




    刘亚利                             张华辉




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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