证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-007
福建省闽发铝业股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”、“乙方”、“受
让方”）将成为上市公司的控股股东，上饶市国有资产监督管理委员会（以下简
称“上饶市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项已取得上饶市国资委审核通过；尚需通过国家市
场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得深
圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份协议转让过户手续。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2020 年 2 月 18 日福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“闽发
铝业”、“上市公司”）收到公司控股股东、实际控制人黄天火先生及一致行动人
黄长远、黃印电、黄文乐、黄文喜和黄秀兰（以下简称“甲方”、“转让方”、“承
诺人”）签署的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。
根据《股份转让协议》，甲方分批将其所持上市公司 296,329,179 股股份（占
上市公司总股本的 29.99%）转让给乙方，甲方第一批转让闽发铝业 120,486,883
股股份（占公司股本总额的 12.19%）给乙方，第二批转让闽发铝业 175,842,296
股股份（占公司股本总额的 17.80%）给乙方。
本次交易前，黄天火及其一致行动人黄长远、黃印电、黄文乐、黄文喜和黄
秀兰合计持有公司股份 532,073,046 股（占公司股本总额的 53.86%）,黄天火为
公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上饶城投成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上
市公司的控股股东，上饶市国资委成为上市公司的实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
黄天火，身份证号码：3505831955******** 地址：福建省南安市
黄文乐，身份证号码：3505831982******** 地址：福建省南安市
黄长远，身份证号码：3505831967******** 地址：福建省南安市
黃印电，身份证号码：3505831971******** 地址：福建省南安市
黄文喜，身份证号码：3505831984******** 地址：福建省南安市
黄秀兰，身份证号码：3505831968******** 地址：福建省南安市
（二）受让方
1、受让方基本情况
公司名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
法定代表人：詹晓华
成立日期：2002 年 06 月 18 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：江西省上饶市信州区中山路 84 号（市检察院老办公大楼）
联系地址：江西省上饶市信州区中山路 84 号（市检察院老办公大楼）
经营范围：基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建
设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；
对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保
产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动)
2、受让方的股权及控股关系情况
上饶市国有资产监督管
理委员会
97.58%
上饶投资控股集团有限
公司
100%
上饶市城市建设投资开
发集团有限公司
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》双方于 2020 年 2 月 18 日在上饶签署。
甲方（转让方）：黄天火及其一致行动人
甲方一：黄天火
甲方二：黄文乐
甲方三：黄长远
甲方四：黄印电
甲方五：黄文喜
甲方六：黄秀兰
乙方（受让方）：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
甲乙双方已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次股份转让方案
1、本次股份转让的先决条件
各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足或被乙方书面
豁免：
（1）乙方已对上市公司进行全面尽职调查，尽职调查结果与上市公司披露
的信息无重大差异。
（2）甲方持有的标的股份权属明确、清晰、完整，除已向乙方书面披露的
质押情况外，不存在其他任何权利负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷
或争议。上市公司合法有效存续且财务状况、资产状况、盈利能力、主营业务未
发生重大不利变化。
（3）本协议已正式签署并生效。
（4）乙方受让标的股份已取得有关监管部门（包括但不限于国有资产监督
管理部门、国家反垄断监督管理部门、证券交易所等）的批准。
2、本次股份转让的步骤
在本次交易的先决条件全部得到满足或被乙方书面豁免后，甲方分批将其所
持上市公司 296,329,179 股股份（占上市公司总股本的 29.99%）转让给乙方，
第一批转让的标的股份为上市公司 120,486,883 股股份（占上市公司股本总额的
12.19%；第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三
十个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司
175,842,296 股股份（占上市公司股本总额的 17.80%）以协议转让的方式转让给
乙方。
（1）第一批标的股份转让
各方一致同意，本协议生效且本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满
足后，甲方将其合计所持上市公司 120,486,883 股股份（占上市公司股本总额的
12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意
按照本协议约定的条件受让前述上市公司股份，各甲方拟转让的具体股份数额如
下：
转让前 本次转让
序号 转让方
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 甲方一 275,310,000 27.86 0 0.00%
2 甲方二 70,921,550 7.18 17,730,387 1.79%
3 甲方三 55,390,000 5.61 13,847,500 1.40%
4 甲方四 55,390,000 5.61 13,847,500 1.40%
5 甲方五 49,861,496 5.05 49,861,496 5.05%
6 甲方六 25,200,000 2.55 25,200,000 2.55%
合 计 532,073,046 53.86% 120,486,883 12.19%
备注：本公告中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份
数量变动的，各甲方向乙方转让的股份数量同时作相应调整。
在第一批标的股份转让完成后，乙方即持有上市公司 120,486,883 股股份
（占上市公司总股本的 12.19%）。
（2）第二批标的股份转让
第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三十
个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司
175,842,296 股股份（占上市公司总股本的 17.80%，以下简称“第二批标的股
份”）以协议转让的方式转让给乙方。各方应就第二批标的股份转让事宜另行签
署具体的《股份转让协议之补充协议》。
在第二批标的股份转让完成后，乙方将持有上市公司 296,329,179 股股份
（占上市公司总股本的 29.99%）。
（3）表决权放弃
甲方承诺，自第一批标的股份转让交割完成且各方根据本协议约定完成改组
上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，甲方放弃行使其所持全部上
市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市
公司股份比例的数值低于 10%，则甲方承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表
决权，放弃表决权的股份比例根据前述乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持
有的上市公司股份比例的数值与 10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至乙
方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值不低于 10%
之日止。在甲方放弃表决权期间乙方不得减持所持有的上市公司股份。
甲方应当于本协议签订之日就放弃表决权事宜出具《表决权放弃承诺函》，
对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。
甲乙双方确认，甲方放弃表决权期间，乙方受让第二批标的股份的，乙方对
第二批标的股份享有表决权。
（二）本次股份转让价格及支付
1、第一批标的股份
（1）定价机制
参考本协议签署日前六十个交易日上市公司股票交易均价，各方协商确定第
一批标的股份的转让价格为人民币 4.26 元/股，第一批标的股份转让价款总额为
人民币 513,274,121 元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰贰拾柒万肆仟壹佰贰拾壹元
整）。
上述转让价格不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的
90%，符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
（2）转让价格的调整
自本协议签署之日至第一批标的股份交割之日止，上市公司分配股息、股
利、现金分红或其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
（3）第一批标的股份转让价款的支付方式
第一批标的股份的股份转让价款的支付以本协议约定的本次交易的先决条
件全部得到满足为前提。
第一批标的股份交割完成且各方根据本协议第四条约定完成对公司董事
会、监事会改组后五个工作日内，乙方向甲方支付第一批标的股份的全部转让价
款。
甲乙双方同意，乙方根据本协议约定支付的诚意金在本协议项下乙方第一批
标的股份转让价款付款义务发生时自动转为乙方应支付的股份转让款。
2、第二批标的股份
（1）定价机制
第二批标的股份的转让价格参考第二批标的股份转让对应的《股份转让协议
之补充协议》签署日前六十个交易日上市公司股票交易的均价，由甲乙双方届时
协商确定，但第二批标的股份的转让价格不得低于《股份转让协议之补充协议》
签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%。
（2）第二批标的股份转让价款的支付方式
深圳证券交易所就第二批标的股份的转让出具确认意见，且甲方一就第二批
标的股份转让取得完税凭证后，乙方将扣除其根据本协议约定支付的诚意金后的
股份转让价款余额支付至共管账户。
第二批标的股份交割完成后五个工作日内，乙方向甲方支付的诚意金余额自
动转为第二批标的股份转让价款；乙方应办理共管账户向甲方支付第二批标的股
份转让价款剩余部分的手续。
（三）诚意金及股份质押安排
1、共管账户
本协议生效后五个工作日内，各方同意以乙方名义开立银行账户，并实现甲
方一与乙方对该银行账户的共管和监督。各方确认，对于共管账户的共管和监督
原则如下：
（1）如需根据本协议约定将共管账户的诚意金、股份转让对价转入甲方账
户的，乙方单方同意并向共管账户开户银行发出指令即可实施；
（2）除前述情况外，未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对共管账
户内资金做出任何支取行为。
本次交易完成、解除、终止或甲方存在违约行为的，乙方有权单方解除甲方
一对共管账户的共管和监督权利并将账户内资金全部转回乙方账户，甲方一应充
分配合。
2、诚意金
（1）第一批诚意金
共管账户启用后七个工作日内，乙方向共管账户转入第一批诚意金 6.5 亿
元。
第一批诚意金转入共管账户后，甲方应将其可以质押的上市公司股份质押给
乙方；股份质押完成后三个工作日内乙方应办理共管账户将一定金额的诚意金支
付给甲方的手续，该部分诚意金的金额根据甲方首先质押股份的市值（按质押完
成前 60 个交易日上市公司股票交易均价计算）乘以 0.58 计算（下同）。
甲方取得的诚意金应当首先用于解除甲方所持其他股份的质押和缴纳甲方
转让标的股份涉及的税费（包括但不限于个人所得税等）；甲方所持其他股份解
除质押后，应继续将该等股份质押给乙方，乙方根据甲方后续质押给乙方的股份
市值（按质押完成前 60 个交易日上市公司股票交易均价计算）同意共管账户向
甲方支付相应金额（计算方式同上）的诚意金，乙方应在股份质押完成后三个工
作日内办理共管账户将一定金额的诚意金支付给甲方的手续。直至共管账户将
6.5 亿元（第一批诚意金）全部支付给甲方。
（2）第二批诚意金
自甲乙双方根据本协议约定完成上市公司董事会、监事会改组且甲方根据本
协议约定放弃相应表决权之日起七个工作日内，乙方向共管账户转入诚意金 2.5
亿元。诚意金转入共管账户后且届时甲方质押给乙方的上市公司股份市值（按办
理质押手续前 60 个交易日上市公司股票交易均价计算）达到相应金额（该金额
等于第一批诚意金扣除转为股份转让对价后的余额加上第二批诚意金之和除以
0.58）之日起三个工作日内，乙方应办理共管账户将该等诚意金支付给甲方的手
续。
（四）公司治理及管理层安排
1、董事会、监事会换届选举及高级管理人员调整
第一批标的股份交割完成后三十日内，甲乙双方应共同促使上市公司召开股
东大会进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘
任新一届高级管理人员。
（1）甲乙双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会
构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
上市公司的董事会设 9 名董事（非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。其中，
乙方提名 4 名非独立董事并推荐 2 名独立董事，甲方提名 2 名非独立董事并推荐
1 名独立董事。
上市公司的监事由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表
监事。其中，乙方提名 2 名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表
大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任。
（2）甲乙双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人
员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排
的相关议案投赞成票：
上市公司董事长由乙方提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表
人；
上市公司的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1
名、董事会秘书 1 名。总经理由甲方推荐的候选人担任，财务负责人由乙方推
荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则
上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
2、业绩承诺期间（即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度），甲乙双方应保
持上市公司现有业务的管理团队稳定，对于上市公司现有业务，仍由现有业务的
管理团队管理；对于乙方取得上市公司控制权后主导开展的新增业务的管理团
队，由上市公司有权决策机构根据相关议事规则另行选聘。
3、业绩承诺期间，除非发生法定罢免事由，乙方承诺不主动行使表决权罢
免甲方提名或推荐的董事。
业绩承诺期后，甲乙双方可根据上市公司治理要求在上市公司选聘董事、监
事或高级管理人员时自行进行提名和投票。
4、甲方或乙方违反本协议第四条约定的，视为根本违约，另一方有权解除
本协议并要求违约方承担违约责任。
（五）过渡期安排
过渡期为自本协议签署之日起至标的股份过户登记完成之日止的期间。在过
渡期内，甲方保证：
1、促使上市公司及其下属子公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律
法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；维持上市公司及其下属子公
司的资产处于良好状态，保证上市公司及其下属子公司现有净资产不发生不合理
的减损；促使上市公司及其下属子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一
致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。
2、为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与政府主管部门、供应商、客
户、员工和其他所有相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时
缴纳有关税费。
3、不会从事可能导致上市公司或其下属子公司诉讼、被追诉或追索的任何
违法、违规行为。
4、根据上市公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害上市公司利益或其潜在股东权益的行为；
5、未经乙方书面同意，不在标的股份上新增任何权利负担；
6、不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。
（六）业绩承诺
甲方承诺上市公司经审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的母公司扣
非净利润总额（以上市公司原有业务为基准，不含乙方取得控制权后上市公司新
增对外投资项目的盈亏；同时，乙方取得控制权后上市公司新设的子公司如有上
市公司的出资，应剔除该部分出资的资金成本）在 2017 年、2018 年及 2019 年
母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于 5%。若未完成前述业绩承诺，甲方
应在上市公司 2022 年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进
行补偿，补偿的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。。
（七）生效和终止
1、本协议自各方签字盖章后成立，自上饶市国有资产监督管理部门审批后
生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲乙双方协商一致终止；
（2）本次股份转让由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一
方的其他客观原因而不能实施。
3、若发生以下任一种情况，乙方有权单方终止本协议：
（1）甲方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；
（2）过渡期内发生实质影响标的股份权益完整性的情形；或上市公司发生
重大不利变化导致无法正常经营；亦或存在可能实质影响乙方取得上市公司实际
控制权的情形；
（3）本协议约定的本次交易的先决条件未能得到全部满足。
4、本协议被解除或者终止的，甲方应在本协议被解除或终止后的六十个工
作日内立即返还乙方已支付的全部诚意金及相应利息（利息按同期贷款市场报价
利率计算，自诚意金支付至甲方账户之日开始计算至甲方返还全部诚意金之日
止，下同），甲方未在六十个工作日内返还全部诚意金的，乙方有权处置质押的
股份并优先偿还甲方应向乙方返还的诚意金；处置股份不能完全偿还甲方应返还
的诚意金及利息的，甲方应予以补足。
（八）违约责任
甲方违约的，甲方除应返还乙方已支付的诚意金及按照同期贷款市场报价利
率计算的利息外，甲方还应向乙方支付违约金 10,000 万元人民币。若违约事实
发生之日起三十个工作日内甲方未完成诚意金、利息退回及违约金赔付的，乙方
有权处置质押的股份并优先偿还甲方应向乙方履行的退回及赔付义务；对于在违
约时点已经交割的上市公司股份，若乙方最终减持获取的资金不足以覆盖乙方已
经支付的股份转让款与按照同期贷款市场报价利率计算的利息之和，甲方应补足
差额部分。各甲方就本协议项下的义务、责任相互向乙方承担连带责任。
乙方未按本协议约定时间将诚意金拨付至共管账户或未按本协议约定与甲
方共同办理共管账户支付手续导致共管账户逾期向甲方支付诚意金或股份转让
款的，若逾期支付时间未超过十个工作日，则每逾期一天，乙方应向甲方支付逾
期支付金额万分之五的违约金；若逾期支付时间超过十个工作日的，则按乙方违
约处理。
乙方违约的，应向甲方支付违约金 10,000 万元人民币。如乙方已支付部分
诚意金，则甲方应在六十个工作日内将乙方支付的诚意金扣除前述违约金后返还
给乙方，乙方收到返还的诚意金后配合甲方解除股份的质押。
若本次交易的整体或任何一部分未能取得有关监管部门（包括但不限于国有
资产监督管理部门、国家反垄断监督管理部门、深圳证券交易所等）的批准，则
甲乙双方均不构成违约，甲乙双方可另行协商调整交易方案；甲乙双方在前述事
件发生之日起十个工作日内未能协商达成调整后的方案的，甲乙双方均有权解除
本协议。
四、《表决权放弃承诺函》的主要内容
鉴于承诺人已与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城
投”）于 2020 年 2 月 18 日签署了《股份转让协议》，为了保障《股份转让协议》
的履行，承诺人就放弃其所持福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝
业”“公司”或“上市公司”）股份对应的表决权事宜不可撤销地作出本承诺函，本承
诺函作为《股份转让协议》的一部分，相关词语或定义与《股份转让协议》具有
相同含义。
第一条 自第一批标的股份转让交割完成且《股份转让协议》约定的上市公
司董事会、监事会改组完成之日起十八个自然月期间，承诺人无条件地放弃其直
接或间接持有的全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有
的上市公司股份比例的数值低于 10%，承诺人承诺无条件地放弃所持部分上市
公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公
司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值与 10%之间的差额确
定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的
上市公司股份比例的数值不低于 10%之日止。在承诺人放弃表决权期间上饶城
投不得减持所持有的上市公司股份。
第二条 承诺人前述放弃表决权所代表的具体权利包括：
（一）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（二）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐、变更、罢免上市公司
董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的全部股东提议或议案；
（三）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（四）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在法律法规或上
市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第三条 在承诺期限内，本承诺不可撤销，若承诺人以任何方式违反本承诺
或撤回承诺，则应当根据《股份转让协议》的约定向上饶城投承担违约责任。
五、对上市公司的影响
1、本次转让实施完成后，公司控股股东将变更为上饶城投，实际控制人将
变更为上饶市国资委。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助
国有资本的资源优势和当地产业优势，进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业
链，推进企业协同高效发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
2、本次股份转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司
生产经营产生不利影响。
六、本次交易事件存在的风险
1、本次协议转让股份事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次
交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
3、受市场价格波动影响，本次交易是否能够全部完成尚存在不确定性。
4、由于本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上
市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
另行披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信
息 披 露 的 媒 体 为 《 证 券 时 报》《 证 券 日 报 》《 中国 证 券 报 》 及 巨 潮 资讯 网
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者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权放弃承诺函》
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 18 日
