福建省闽发铝业股份有限公司
        独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议

                 相关事项的专项说明和独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《独立
董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为福建省闽发铝业股
份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，认真审阅了公司第
五届董事会第十二次会议审议的相关议案，本着对全体股东和公司负责的原则，
经讨论后对以下事项发表独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定和《公司章程》的要求，我们对公司控股股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，予以核查说明并发表独立
意见如下：
     1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金情形。
    2、公司于 2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 18 日召开的第五届董事会第
十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司提供
担保》的议案，同意为全资子公司江西省闽发新材料有限责任公司（以下简称“江
西闽发”）向银行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元的连带保证责任
担保，期限一年。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 800 万元，不存在违规对外
担保事项。除此之外，2022 年全年公司及子公司没有提供其他任何对外担保,也
不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。
    二、对《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    1、公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展
的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披
露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公
司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范
运作和健康发展起到了积极的促进作用。
       三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司《2022 年度利润分配预案》的议案，公司 2022 年度不进行利润分
配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现归属于
上市公司股东的净利润 41,416,345.59 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 4,141,
634.56 元后，加上以前年度未分配利润 376,560,882.97 元，公司累计实现可供
股东分配利润为 413,835,594.00 元。
    公司 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股、
不以资本公积金转增股本。
    公司 2022 年度不进行利润分配主要有以下几个方面：
       一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减
速、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公
司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公
司发展战略的有力保证。
       二是公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本
不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章
程》的规定，符合《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划
（2021-2023）》。
    综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需
求，确保股东的长远利益，董事会拟定 2022 年度不进行利润分配，不送红股、
不以资本公积金转增股本。
       因此，我们同意公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积
金转增股本。
       本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
       四、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为，公司与泉州市十上铝业发展有限公司发生的关联交易事
项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事黄长远先生回避表决，
会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此我们同意公司与泉州市十上铝业发展有限公司 2023 年度日常关联交易事
项。
       五、关于 2023 年度开展期货套期保值业务事项的独立意见
    公司开展期货套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动
对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《期货套期保值业务内部控制管
理制度》，建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控
制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我们同意公司开展与生产经营
相关原材料的期货套期保值业务。
       六、关于 2023 年度开展远期结售汇业务事项的独立意见
    公司开展远期结售汇业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响为目的，
不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件
及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展远期结售汇业务。
       七、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司年度审计机构期间严格遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤
勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
    综上，我们一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。
    八、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经审阅公司提供的候选人简历等资料，我们认为：本次提名的非独立董事候
选人陈水生先生具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；未发现非独
立董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。因
此，我们同意公司董事会提名陈水生先生为公司第五届董事会非独立董事候选
人。
（以下无正文，为独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字
页）




独立董事：




       陈金龙                     涂书田                    李肇兴


                                                          2023 年 4 月 4 日