中京电子：北京市君合（深圳）律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜之法律意见书2019-04-18
北京市君合（深圳）律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜
之
法律意见书
二零一九年四月
正文
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受惠州
中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，作为
公司实施 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特
聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司拟回购注销本次股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销部分限制性股票”）事宜，本所特出具《北京市君合（深圳）律师事务
所关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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君合仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事宜的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事
项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依
赖有关政府部门、中京电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次回购注销本次股权激励计划部分限
制性股票事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票事宜之目的使
用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性
股票事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）2016 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。同日，公司独立董事就《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、本次股
权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2016 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过
了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事
会就《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单
出具了审核意见。
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（三）2017 年 1 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。根据公司的说明，由于部分激励对象辞职或个人原
因减少或放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及部分符合资格的
员工新申请参与本次股权激励计划，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会将本次激励对象人数由 256 人调整为 202 人，将本次股权激励计
划授予激励对象的限制性股票总数调整为 863 万股,其中首次授予限制性股票份
额由 850 万股调整为 783 万股，预留份额由 50 万股调整为 80 万股；根据公司
2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2017 年 3 月 6 日为
首次授予日，授予 202 名激励对象 783 万股限制性股票。2017 年 3 月 6 日，公
司独立董事就本次股权激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相
关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情
况；调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效；同意
确定以 2017 年 3 月 6 日为首次授予日，授予 202 名激励对象 783 万股限制性股
票。
（六）2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激
励对象共 11 人因个人原因离职，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的 215,600 股限制性股票由公
司回购注销。2017 年 11 月 22 日，公司独立董事就前述回购注销部分限制性股
票事宜发表了独立意见。
（七）2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司上述回购注销
部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会同意公司将离职
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
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（八）2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议
案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。同日，
公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。
（九）2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核实。同日，
公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
（十）2018 年 1 月 25 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2018 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于 2016 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以
2018 年 3 月 7 日为授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予 80 万股预留限制
性股票，并同意对符合第一期解锁条件的 190 名首次授予限制性股票激励对象持
有的 3,043,120 股限制性股票进行解锁。同日，公司独立董事对上述相关事项发
表了独立意见。
（十二）2018 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于 2016 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以
2018 年 3 月 7 日为授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予 80 万股预留限制
性股票，并同意对符合第一期解锁条件的 190 名首次授予限制性股票激励对象持
有的 3,043,120 股限制性股票进行解锁。
（十三）2019 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的 171 名首次授予限制性股票激励
对象持有的 2,182,650 股限制性股票进行解锁。同日，公司独立董事对上述相关
事项发表了独立意见。
（十四）2019 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条
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件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的 171 名首次授予限制性股票激励
对象持有的 2,182,650 股限制性股票进行解锁。
（十五）2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对
象共 28 人（首次授予部分 25 人，预留部分 3 人）因个人原因离职，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除
限售的 368,120 股限制性股票由公司回购注销。2019 年 4 月 16 日，公司独立董
事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。
（十六）2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次回购注销部
分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会同意公司将离职激
励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
部分限制性股票事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动提
出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的相关资料和确认，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共
28 人（首次授予部分 25 人，预留部分 3 人）因个人原因离职，根据《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售
的 368,120 股限制性股票由公司回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本
次股权激励计划总数的 4.30%、占公司目前总股本的 0.10%，具体如下：
序号 姓名 回购限制性股票数量（股）
1. 张会波 6,600
2. 范绍成 21,600
3. 冯佳骥 3,960
6
4. 肖勇彪 4,320
5. 张文仕 6,600
6. 陈超 3,960
7. 杨显明 5,400
8. 卢华勇 6,480
9. 王天世 5,400
10. 郭威 5,220
11. 邹锋 6,480
12. 黄伟通 18,000
13. 杨飞 7,200
14. 朱艳媚 5,400
15. 葛宗光 3,960
16. 杨超 5,400
17. 陈刚 4,320
18. 李添阳 72,000
19. 赵志平 6,480
20. 杨伟 7,200
21. 汪炎 2,700
22. 冯发光 2,160
23. 范立玲 3,300
24. 刘德林 120,000
25. 邓桂苹 1,980
26. 郑丹丹 10,000
27. 李志勇 7,000
28. 程剑波 15,000
合计 -- 368,120
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于在激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、配股、派送
股票红利、股份拆细或缩股等事项，因此，本次回购注销部分限制性股票的回购
价格为授予价格。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》及《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票
尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结
算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜
将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份
有限公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜之法律意见
书》之签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
胡义锦 律师
陈珊珊 律师
年 月 日
9
