证券代码：002579         证券简称：中京电子         公告编号：2019－021




                   惠州中京电子科技股份有限公司

                   关于股权转让暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东惠州
市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）出让公司持有的惠州中盛科
技企业孵化器有限公司 40%股权（以下简称“目标股权”），交易价格为 8,100 万
元。
    2、本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议批准，本次交易构成关
联交易，关联董事杨林先生回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，本次
交易尚须获得股东大会的批准，关联股东京港投资、杨林先生将在股东大会上回
避表决。
    3、本次交易未构成重大资产重组。


    二、关联方基本情况
    名称：惠州市京港投资发展有限公司
    住所：惠州市下埔大道 3 号之二领尚时代公寓
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：1250 万元人民币
    法定代表人：杨林
    经营范围：投资兴办实业，国内商业，物资供销业。
    股东情况：杨林持股 95%，为京港投资实际控制人。
    京港投资为中京电子的控股股东，主要经营范围为投资兴办实业及物业投资
与管理，并持有中京电子 30.01%股权。2018 年度实现营业收入 176,133.72 万元、
净利润-544.82 万元；2018 年 12 月 31 日净资产 27,078.48 万元。


    三、交易标的基本情况
    1、交易标的：中盛科技企业孵化器有限公司
    2、交易标的股东情况：
股东名称                                                              持股比例
盛雅投资有限公司                                                          60%
惠州中京电子科技股份有限公司                                              40%


    3、交易标的财务状况：
                                                            单位：元
           项目                 2019 年 1-2 月              2018 年度
营业收入                                          0                     25,200
营业利润                              -1,662,423.01               -8,681,298.94

净利润                                -1,662,175.21                -8,778,190.1
经营活动产生的现金流量                 2,015,616.44                -7,22,241.87
资产总额                             287,778,978.33              286,771,442.18

负债总额                             154,484,387.28              151,814,428.12
    上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计；盛雅投资有限公
司同意放弃优先受让权；


    四、交易标的定价情况
    本次股权转让价格系双方以 2019 年 2 月 28 日为基准日，由具有证券期货从
业资格的审计机构出具信会师报字[2019]第 ZC50066 号报告为基础，并参考公司
获得该目标股权所支付的投资成本 8,080 万元后，经双方协商确定。


    五、交易协议的主要内容
    1、目标股权
   本次股权转让的目标股权为截止本协议签署日甲方持有惠州中盛科技企业
孵化器有限公司 40%股权。
   2、 股权转让价格及价款的支付方式
    （1）甲方同意将目标股权以 8,100 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及
金额购买上述股份。
    （2）本合同订立三个月内，由乙方一次性向甲方以现金方式支付目标股权
转让价款。
   3、股权转让有关费用的负担
   甲乙方双方同意，对办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，
根据有关规定由甲乙双方各自承担。
   4、过渡期损益
   基准日至股权工商变更完毕日期间，目标股权所产生的损益全部由乙方承
担。


   六、交易目的和对公司的影响
    本次交易有利于公司优化资源配置、集中资金发展主营业务，符合公司长期
发展战略。本次交易不会对公司本期财务状况与经营发展产生重大影响，预计将
对本期净利润产生一定积极影响。


   七、独立董事事前认可意见和独立意见
   本次交易事项构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及战略规划。交易价格公允、合理，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交
易的相关议案提交公司董事会审议。
   本次交易事项符合公司发展需求，公司董事会在审议本次交易事项时，关联
董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。


   八、关联交易累计情况
   自 2019 年年初至本公告日，除本次交易外，公司与京港投资不存在其他的
关联交易。


   九、备查文件
   1、董事会决议；
   2、独立董事意见；
   3、交易协议；
   4、审计报告。




                                        惠州中京电子科技股份有限公司
                                              2019 年 4 月 22 日