中京电子：光大证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导报告书2019-05-06
光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年四月
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独立财务顾问声明与承诺
光大证券接受中京电子的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深交所上市规则》等
法律法规的规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，结合上市公司 2018 年年度报
告，出具了上市公司本次重大资产购买之 2018 年度持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导报告书的依据是本次
交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有
文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证材料不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息和对本持续督导报告书做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《2018 年年度报告》
和相关的审计报告、法律意见书等文件。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................ 4
一、本次交易简介 ............................................................................................ 5
二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
（一）标的资产的交付及过户 .................................................................... 5
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 6
（一）本次交易各方当事人作出的重要承诺 ............................................... 6
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 7
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................. 7
（一）已公告盈利预测的实现情况 ............................................................. 7
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 8
（一）公司业务发展的现状 ........................................................................ 8
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 8
六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 9
（一）公司治理结构与运行情况 ................................................................. 9
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 9
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释 义
除非特别说明，以下简称在本持续督导报告书中有如下特定含义
简称 指 全称及释义
公司、中京电子、上市公司 指 惠州中京电子科技股份有限公司
惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易的实施主体，
中京投资 指
中京电子控制的企业
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中京投资以支付现金的方式向交易对方购买元盛电子 29.18%的股权和
本次交易、本次重组 指
珠海亿盛 55.00%的股权
本持续督导报告书、持续督 光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司重大资产
指
导报告书 购买之 2018 年度持续督导报告书
重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海中的一方或多方
标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司
珠海元盛电子科技股份有限公司 29.18%的股权、珠海亿盛科技开发有
交易标的、标的资产 指
限公司 55.00%的股权
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中小板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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一、本次交易简介
本次交易中，中京电子下属企业中京投资向珠海亿盛全体股东支付现金同比
例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00%（即珠海亿盛 55.00%股权），
向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛
电子全部股权中的 55.00%（即元盛电子 29.18%股权）。
由于珠海亿盛直接持有元盛电子 46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，
无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。
截至本次交易评估基准日 2017 年 9 月 30 日，元盛电子全部股权评估值为
4.56 亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15 亿元。经交易各方协商一致，本次
交易元盛电子全部股权定价为 6.00 亿元，标的资产定价为 3.30 亿元。
本次交易完成后，珠海亿盛、元盛电子成为中京投资控股子公司。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的交付及过户
2018 年 4 月 20 日，元盛电子已依法就其 29.18%股权过户事宜履行了工商
变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中
京电子下属企业中京投资已持有元盛电子 29.18%股权。
2018 年 4 月 25 日，珠海亿盛已依法就其 55.00%股权过户事宜履行了工商
变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中
京电子下属企业中京投资已持有珠海亿盛 55.00%股权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，
中京电子下属企业中京投资已合法取得标的资产的所有权。
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三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关承诺已在《重组报告书》中予以披露，具体如下：
承诺主体 承诺内容
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不
上市公司及 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或
全体董事、监事、 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
高级管理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信
息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给元盛电子或者投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方 本企业/本人不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，
由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业
/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董
事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限公司深圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，对所持有的元盛电子/珠海
亿盛股份拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子
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/珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所
持有的元盛电子/珠海亿盛股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，
也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
标的公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书签署日，本次交易相
关承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）已公告盈利预测的实现情况
本次交易中，全体交易对方做出业绩承诺：标的公司于承诺期内（2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年度）的净利润不为负数，否则交易对方将
按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行补偿。同时，《重
组报告书》“本次交易标的资产评估情况”章节披露：根据标的公司管理层的预测，
元盛电子 2018 年度净利润预计为 3,827.01 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，元盛电子
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2018 年度实际归属于母公司股东的净利润为 4,039.99 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度实际归属于母公司股东
的净利润超过已公告的交易对方业绩承诺以及管理层预测净利润，交易对方不存
在补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展的现状
公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，主要产品为
刚性印制电路板（包括单面板、双面板、多层板等）、高密度互联板（HDI）、
柔性印制电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）。
印制电路板作为电子信息产业的核心组件，被誉为“电子工业之母”。公司
产品广泛运用于消费电子、网络通讯、汽车电子、医疗终端、金融终端、人工智
能、激光读取、生物识别、VR/AR、智能穿戴、无人机等高新技术产品领域。
2018 年度，公司完成对元盛电子控股权的收购，补足在 FPC 方面的短板，
形成覆盖刚性、柔性、刚柔结合的全系列电路板产品组合，成为目前国内少数集
刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力于一身的 PCB 制造商，能够同时满足
客户不同产品需求、快速响应客户新产品研发、为客户提供个性化的综合解决方
案。
2018 年度，公司实现营业收入 17.61 亿元，较上年增长 63.61%；实现归
属于上市公司股东的净利润 8,156 万元，较上年增长 243.49%。2018 年末，公
司总资产为 27.90 亿元，较上年末增长 67.97%；归属于上市公司股东的净资产
为 10.10 亿元，较上年末增长 2.94%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的营业收入、盈利能
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力、资产规模得到较大提升，产品线得到进一步丰富。本次交易推动了公司整体
业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》等法律法规的规定和要求，
不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会
决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产
生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》等等法律法规的规
定和要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对公司原有公司治理结构与运行
情况产生不利影响，公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照本次重组方案履行各
方责任和义务，实际实施的方案与已公布的方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买重大资产购买之 2018 年度持续督导报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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