北京市君合（深圳）律师事务所

                关于惠州中京电子科技股份有限公司

                 2018 年年度股东大会的法律意见书


致：惠州中京电子科技股份有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技
股份有限公司(以下简称“贵公司”或“中京电子”)的委托，就贵公司 2018 年
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、
规章等规范性文件及现行《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召
开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司董事会于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《惠州中京电子科技股
份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》和《惠州中京电子科技股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决
定于 2019 年 5 月 13 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

    2、2019 年 4 月 19 日，贵公司董事会收到控股股东惠州市京港投资发展有限
公司（持有中京电子股份 111,858,462 股，占中京电子总股本的 30.01%）以书面
形式提交的《关于增加 2018 年度股东大会临时提案的函》，提议在贵公司 2018
年度股东大会审议事项中增加《关于股权转让暨关联交易的议案》。贵公司董事
会认为提案人具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提
出临时提案的资格，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和
具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，同意将该临时提案提交 2018 年度股东大会审议。因此，
贵公司董事会于 2019 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《惠州中京电子科技股份有限公
司第四届董事会第六次会议决议公告》和《惠州中京电子科技股份有限公司关于
2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股
东大会补充通知》”）。

    3、贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，于会议召开二十日以
前以公告形式向股东公告了《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，《股东大
会通知》和《股东大会补充通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    5、根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 5 月 13 日在贵公司会议室召开
本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长杨林先生主持。

    5、根据本所律师的核查，2019 年 5 月 13 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：
00 至 15：00，贵公司通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投
票服务：2019 年 5 月 12 日 15：00 至 2019 年 5 月 13 日 15：00，贵公司通过互
联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。

    6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》和《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、
方式、提交会议审议的议案一致。

    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月 6 日。

    1、根据本所律师的核查，截至本次股东大会召开日贵公司有表决权的股份
总数为 372,772,800 股，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有 3 名，
代表贵公司有表决权股份 210,394,907 股，占贵公司有表决权的股份总数的
56.4405%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵

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公司截至 2019 年 5 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
贵公司高级管理人员列席了本次股东大会。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的《惠州中京电子科技股份有限公司 2018
年年度股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统参加网络投票的股东共 1 名，代表贵公司有表决权股份 884,500 股，占
贵公司有表决权的股份总数的 0.2373%。

    3、根据贵公司第四届董事会第五次会议决议及《股东大会通知》、《股东大
会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的现场表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《股东大会通知》和《股
东大会补充通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表
决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人
及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5
月 12 日 15:00 至 2019 年 5 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 1 名。对于通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。

    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


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    五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》和《股东大会补充通
知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《股东大会补充
通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本
次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

    （二）由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，
因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本次股
东大会的中小投资者共计 1 名，代表贵公司有表决权股份 884,500 股，占贵公司
有表决权的股份总数的 0.2373%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    （三）本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结
果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果
如下：

    1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；

    2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；

    3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；

    4、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；

    5、《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》；

    6、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；

    7、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2019 年度审计机构的议
         案》；

    8、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》；

    9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

    10、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；

    11、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》；

    12、《关于股权转让暨关联交易的议案》。

    上述议案 1 至议案 8 属于“普通决议案”的，已经出席会议有表决权股东所
持表决权的二分之一以上通过；上述议案 9 至议案 12 属于“特别决议案”，已经
出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程


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序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子
科技股份有限公司 2018 年年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。



   （以下无正文）




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