北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之定向发行可转换公司债券购买资产
发行情况及认购对象合规性的
法律意见书
二零二零年一月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之定向发行可转换公司债券购买资产
发行情况及认购对象合规性的法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”
或“发行人”）的委托，就中京电子拟发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）相关股东持有的元
盛电子 23.88%的股份以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）
相关股东持有的珠海亿盛 45%的股权，并采用非公开发行可转换公司债券方式向
不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目，担任中
京电子的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其
他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发
的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次重组
的相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公
司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》及相关补充法律意见（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次重组中向交易对方定向发行可转换公司债券购买资产（以下简
称“本次定向发行可转债”）发行情况及认购对象合规性出具本法律意见书。如
无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一
致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意
见书仅供中京电子本次重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意中京
电子在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中京
电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相
关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、 本次重组及本次定向发行可转债的主要内容
根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、中京电子 2019 年第一次临时
股东大会决议、《重组报告书》以及《重组协议》的相关约定，中京电子拟通过
发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向元盛电子相关股东收购其合计持有
的元盛电子 23.88%股份以及向珠海亿盛的相关股东收购其合计持有的珠海亿盛
45%股权。本次重组完成后，中京电子将控制元盛电子合计 100%的股份。同时，
中京电子向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募
集资金总额不超过 24,000 万元，且募集配套资金发行的可转换公司债券按初始
转股价转股数量不超过本次重组前中京电子股本的 20%。其中，本次收购涉及的
标的资产、交易对方、定价原则及支付方式、交易安排以及本次定向发行可转债
的主要内容如下：
（一） 标的资产和交易对方
本次收购的交易对方为（1）珠海亿盛相关股东（胡可、张宣东、何波、徐
景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子相关股东（新迪公
司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、
富国东海）。
本次收购的标的资产为元盛电子相关股东所持有的元盛电子的 23.88%股
份，以及珠海亿盛相关股东所持有的珠海亿盛的 45%股权。
（二） 标的资产的定价原则及支付方式
本次收购标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。
本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准
日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据金证通评估出具的《评估报告》，元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元，
3
珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电
子全部股权定价为 6 亿元，较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%；标的资产定价为 2.70
亿元，较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。
本次收购中，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标
的资产对价，对价总额为 2.7 亿元，其中发行股份支付 2.13 亿元、发行可转换公
司债券支付 0.27 亿元、以现金支付 0.30 亿元。
4
1、 公司向珠海亿盛相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
交易对 股权比 发行股份 发行可转换公司债券
总对价（元）
方 例
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36%
何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
林艺明 3.06% 8,623,046 958,125 6.80% 6,802,621 682,309 6.80% 862,300 8,623 86,489 6.80%
富歌 2.13% 6,007,596 667,467 4.74% 4,739,329 475,359 4.74% 600,800 6,008 60,260 4.74%
雷为农 1.61% 4,524,700 502,711 3.57% 3,569,489 358,023 3.57% 452,500 4,525 45,386 3.57%
韩於羹 0.68% 1,919,976 213,324 1.51% 1,514,652 151,921 1.51% 192,000 1,920 19,257 1.51%
合计 45.00% 126,742,530 14,082,450 100.00% 99,985,780 10,028,664 100.00% 12,674,300 126,743 1,271,240 100.00%
5
2、 公司向元盛电子相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转换公司债券
交易对方 股权比例 总对价（元）
数量 按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 占比
（张） 转股数量（股）
新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,806 20.54% 23,208,824 2,327,866 20.54% 2,942,000 29,420 295,085 20.54%
华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,810 15.80% 17,855,034 1,790,876 15.80% 2,263,300 22,633 227,011 15.80%
中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,639 9.38% 10,604,551 1,063,646 9.38% 1,344,200 13,442 134,824 9.38%
元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,119 9.25% 10,459,118 1,049,059 9.25% 1,325,800 13,258 132,978 9.25%
金嵛投资 1.60% 9,578,663 1,064,261 6.69% 7,556,502 757,924 6.69% 957,900 9,579 96,078 6.69%
正达联合 1.42% 8,526,316 947,396 5.95% 6,726,320 674,656 5.95% 852,600 8,526 85,516 5.95%
富国东海 0.94% 5,657,326 628,625 3.95% 4,463,001 447,643 3.95% 565,700 5,657 56,740 3.95%
合计 23.88% 143,257,470 15,917,533 100.00% 113,014,237 11,335,430 100.00% 14,325,700 143,257 1,436,876 100.00%
6
（三） 交易安排
1、 收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛除中京投资外的其他股东发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买其持有的珠海亿盛 45.00%的股权，具体安排如下：
拟转让珠海亿盛出
本次交易前持有珠海亿 拟转让的珠海亿盛出
序号 交易对方 资额占注册资本的
盛出资额（万元） 资额（万元）
比例
1 胡可 228.7566 228.7566 13.70%
2 张宣东 160.5204 160.5204 9.61%
3 何波 118.6301 118.6301 7.10%
4 徐景浩 118.6301 118.6301 7.10%
5 林艺明 51.1290 51.1290 3.06%
6 富歌 35.6211 35.6211 2.13%
7 雷为农 26.8285 26.8285 1.61%
8 韩於羹 11.3842 11.3842 0.68%
合计 751.5 751.5 45.00%
2、 收购元盛电子股份
中京电子拟向除中京投资、珠海亿盛外，元盛电子的其他股东发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买其持有的元盛电子 23.88%的股份，具体安排如下：
序 本次交易前持有的元盛 拟转让的元盛电 拟转让元盛电子股份
交易对方
号 电子股份（万股） 子股份（万股） 占总股本的比例
1 新迪公司 344.700 344.700 4.90%
2 华烁科技 265.185 265.185 3.77%
7
3 中山立顺 238.680 238.680 3.40%
4 APPLE 238.680 238.680 3.40%
5 嘉兴兴和 157.500 157.500 2.24%
6 元盛科技 155.340 155.340 2.21%
7 金嵛投资 112.230 112.230 1.60%
8 正达联合 99.900 99.900 1.42%
9 富国东海 66.285 66.285 0.94%
合计 1,678.5 1,678.5 23.88%
（四） 本次定向发行可转债
1、 种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元。
2、 发行方式、发行对象及认购方式
本次定向发行可转债的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对
象为本次交易的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的可转换公
司债券。
3、 债券期限及转股期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券
的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。
4、 票面利率及付息方式
本次发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本
付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。
8
5、 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份
形成的库存股（如有）。
6、 转股价格
初始转股价格，即本次发行可转换公司债券初始确定的转股价格，本次定向发行可
转债的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即 10.07 元/股。在本次
定向发行可转债的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格将按上述本次发行股
份购买资产的发行价格调整公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。中京电子于
2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配
的议案》：以公司总股本 372,772,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现
金（含税）（以下简称“中京电子 2018 年度权益分派”）。根据中京电子于 2019 年 5 月
29 日通过指定信息披露媒体发布的《2018 年年度权益分派实施公告》，中京电子 2018
年度权益分派除权除息日为 2019 年 6 月 4 日。因此，本次发行可转换公司债券购买资
产的初始转股价格因前述除息事项均由 10.07 元/股相应调整为 9.97 元/股。
当期转股价格，即本次发行可转换公司债券转股期内最新有效的转股价格。初始值
为初始转股价格，当发生除权除息事宜，或者可转换公司债券转股价格向下修正事宜（详
见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格须相应调整。
当次转股价格，即当次转股适用的转股价格。当发生可转换公司债券转股价格向上
修正事宜时，当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值（详见“转股价格向上修正
条款”）；除此以外，当次转股价格为当期转股价格。
7、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详见“有条
件强制转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面金额；P 为当次转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，
公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面金额及应计利息。
9
8、 转股数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。公司向交易对方分别发行可
转换公司债券数量等详见本法律意见书上述“2、 标的资产的定价原则及支付方式”中
列表。
9、 锁定期
本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新
增获得的股份），自本次发行可转换公司债券完成之日起十二个月内不进行转让或上市
交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设
定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后，珠海亿盛相关股东可以按照
如下方式解锁：
累计可解除限售
序
可转换公司债券 解除限售需满足的条件 解除限售时间
号
的比例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证
本人在本次交易
券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海亿盛
中以资产认购取
2019 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，
得的上市公司可 自本次发行可转
在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的净利润
转换公司债券及 换公司债券完成
1 为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上市公司签
该等可转换公司 后第 13 个月（含
署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》
债券实施转股所 第 13 个月）后
以及《珠海亿盛发行股份、可转换公司债券及支付现金购
取得的普通股总
买资产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该年度的全
数的 50%
部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
本人在本次交易 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证
自本次发行可转
中以资产认购取 券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海亿盛
换公司债券完成
2 得的上市公司可 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，
后第 25 个月（含
转换公司债券及 在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的净利润
第 25 个月）后
该等可转换公司 为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上市公司签
10
债券实施转股所 署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》
取得的普通股总 以及《珠海亿盛发行股份、可转换公司债券及支付现金购
数的 100% 买资产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该年度的全
部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
在 12 个月限制期届满后，元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁：
累计可解除限售
序
可转换公司债券 解除限售需满足的条件 解除限售时间
号
的比例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年度
的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经
审计的元盛电子 2019 年度的净利润为负数的情形下，元盛
本企业在本次交
电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛
易中以资产认购
电子科技股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目
取得的上市公司 自本次发行可转
标公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进
可转换公司债券 换公司债券完成
1 行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定的基
及该等可转换公 后第 13 个月（含
准日在目标公司的股权比例各自承担前述全部补偿金；以
司债券实施转股 第 13 个月）后
及根据《元盛电子发行股份、可转换公司债券及支付现金
所取得的普通股
购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承诺期内的实际
总数的 50%
亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对上市公司或
目标公司进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协
议约定的基准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部
补偿金。
本企业在本次交 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证
易中以资产认购 券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年度
自本次发行可转
取得的上市公司 的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经
换公司债券完成
2 可转换公司债券 审计的元盛电子 2020 年度的净利润为负数的情形下，元盛
后第 25 个月（含
及该等可转换公 电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛
第 25 个月）后
司债券实施转股 电子科技股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目
所取得的普通股 标公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进
11
总数的 100% 行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定的基
准日在目标公司的股权比例各自承担前述全部补偿金；以
及根据《元盛电子发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承诺期内的实际
亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对上市公司或
目标公司进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协
议约定的基准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部
补偿金。
10、 有条件强制转股条款
在本次发行可转换公司债券的转股期限内，若公司股票连续 30 个交易日中任意 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，则公司董事会有权提出强制转股方
案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转换公司债
券强制转换为公司普通股。
转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格≥当期
强制转股条件
转股价格的 130%
强制转股适用范围 全部存续的可转换公司债券
1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件；
2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决；
强制转股程序
3、公司召开股东大会审议强制转股方案；
4、公司通知债券持有人及交易所转股，完成转股登记。
11、 有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期限内，若本次发行可转换公司债券未转股票面
金额合计不超过 1,000 万元，则对于已经解除锁定但尚未转股的可转换公司债券，公司
有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换公司债券。
12
赎回条件 转股期限内，本次发行可转换公司债券未转股票面金额≤1,000 万元
赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换公司债券
公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换公
赎回程序
司债券
12、 有条件回售条款
在本次发行可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换
公司债券，可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转换公司
债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。
在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长
度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，债
券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行
权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。
最后两个计息年度内，任意连续 30 个交易日的收盘价格＜当期转股价格的
70%（如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调
回售条件 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。）
回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换公司债券
1、每个计息年度内，公司股票价格运行情况首次符合回售条件，则债券持
有人的回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行
回售程序
情况首次符合回售条件的当日）；
2、行权期内，债券持有人向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回
13
售；
3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行
使回售权。
13、 转股价格向下修正条款
在本次发行可转换公司债券的转股期限内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%，那么公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。
修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且
不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格＜当期
价格向下修正前提
转股价格的 90%
修正次数 不限
修正后的价格 当期转股价格
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
1、≥董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%
修正后的价格区间
2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件；
2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
修正程序
决；
3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。
14、 转股价格向上修正条款
在本次发行可转换公司债券的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20
个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应按照当期
转股价格的 130%。
14
价格向上修正条件 持有人提交转股申请日前 20 个交易日的均价≥当期转股价格 150%
修正次数 不限
修正后的价格 当次转股价格
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 等于当期转股价格的 130%
1、债券持有人提出转股申请；
2、公司核查提交转股申请日前 20 个交易日公司股价运行情况是否符合转股
修正程序 价格向上修正条件；
3、如满足，则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的 130%转股；
4、债券持有人完成转股登记。
15、 其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当
日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转换公司债券转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
二、 本次重组已经取得的批准和授权
（一） 中京电子已经取得的批准和授权
中京电子第四届董事会第七次会议于 2019 年 5 月 22 日审议通过《关于公司符合向
特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集
配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产方案的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》、《关于<
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，中京电子独立
董事对本次重组的有关事项发表了独立意见。
中京电子 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 6 月 20 日审议通过《关于公司符
合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券
15
募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》、《关
于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二） 交易对方已经取得的批准和授权
交易对方华烁科技、中山立顺、嘉兴兴和、金嵛投资、正达联合已经就本次重组取
得了必要的内部决策程序。
根据《日本法律意见书》，对于本次重组相关协议的签订以及这些合同项下的作为
当事人义务的履行，富国东海已经依法完成了法律上和富国东海章程及其他内部规则上
所需要的所有授权手续，为了履行该义务，富国东海已经依法完成所需要的政府机关的
审批或同意或对政府机关的备案及其他手续。
根据《BVI 法律意见书》，APPLE 签署、递交本次重组相关协议以及履行本次重组
相关协议项下的相关义务属于 APPLE 的能力以及权利范围之内，并已获 APPLE 所有
必要的公司行动的正式授权及批准。
根据《香港法律意见书》，根据香港法律，新迪公司、元盛科技已经获取为实施本
次收购的内部审议批准，新迪公司及元盛科技履行本次收购无须获取香港政府及监管机
构的审议批准。
（三） 标的公司已经取得的批准和授权
元盛电子股东大会、珠海亿盛股东会分别于 2019 年 5 月 20 日审议通过实施本次重
组及与本次重组有关的议案。珠海亿盛的全体股东同意就本次重组放弃优先购买权。
（四） 中国证监会的批准
2019 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核准中京电子科技股份有限公司向胡可
等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2149
号），核准本次重组。
综上，本所认为，发行人已就本次重组事宜取得了现阶段根据法律、法规和规范性
文件必须取得的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
三、 本次定向发行可转债的发行对象和发行情况
16
（一） 发行对象
根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、中京电子 2019 年第一次临时股东大
会决议、《重组报告书》以及《重组协议》的相关约定，本次定向发行可转债的对象为
（1）珠海亿盛的相关股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、
韩於羹等 8 名自然人），以及（2）元盛电子相关股东（新迪公司、华烁科技、中山立顺、
APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、富国东海），前述发行对象均为
为中国国籍且具有完全民事行为能力的自然人或合法设立、有效存续的企业，具备参与
本次定向发行可转债的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
基于上述，本所律师认为，本次定向发行可转债的对象均具备参与本次定向发行可
转债的主体资格。
（二） 发行结果
根据深圳中登于 2020 年 1 月 20 日出具的《证券初始登记确认书》，本次定向发行
可转债已于 2020 年 1 月 20 日完成初始登记，登记数量为 270,000 张。
根据中京电子提供的资料并经本所律师核查，中京电子向交易对方非公开发行可转
债购买资产已完成初始登记，本次定向发行可转债的登记过程中，未发生发行登记实际
情况与中国证监会核准批复或中国证监会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的
情形。
（三） 本次重组以定向发行可转换公司债券作为交易支付方式符合有关规定和政
策的要求
1、 《公司法》第一百六十一条第一款规定，上市公司经股东大会决议可以发行可
转换为股票的公司债券。本次交易以定向发行可转换公司债券作为交易方式将提交上市
公司股东大会审议。
2、 2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金
融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向
发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
3、 2014 年 6 月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以
17
向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
4、 2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国
银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）发布《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创
新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业
投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融
资新模式。
5、 2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认
为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈
判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大
股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
6、 2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务
民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合
理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
本次重组以发行定向可转债作为交易的支付方式，符合《公司法》、 重组管理办法》、
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》以
及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的要求。
四、 本次重组的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日核发的《备案登记通知书》（珠
备通外字[2019]第 zh19111500079 号）、珠海市香洲区商务局于 2019 年 11 月 14 日出
具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备 201901361 号）以及元盛电子出具
的《股东名册》，并经本所律师核查，元盛电子相关股东已经将元盛电子 1,678.5 万股
股份（占元盛电子总股本的 23.88%）过户至中京电子名下，元盛电子已经为此办理了
相关的备案登记手续。
18
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 11 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400733116123J）以及《核准变更登记通知书》（横琴新核变通
内字[2019]第 1900038020 号），并经本所律师核查，珠海亿盛相关股东已经将珠海亿
盛 751.5 万元出资额（占珠海亿盛注册资本的 45%）过户至中京电子名下，珠海亿盛已
经为此办理了相关的变更登记手续。
（二） 新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 22 日出具的天健验〔2019〕
2-28 号《验资报告》，截至 2019 年 11 月 21 日止，中京电子已收到交易对方投入的元
盛 电 子 23.88% 股 份 以 及 珠 海 亿 盛 45% 股 权 ， 中 京 电 子 变 更 后 注 册 资 本 人 民 币
393,768,774 元。
（三） 新增股份登记及上市情况
根据深圳中登于 2019 年 12 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中京电
子本次交易向交易对方发行的 21,364,094 股有限售条件的股份到账后将正式列入中京
电子的股东名册。
（四） 可转换公司债券发行登记情况
根据深圳中登于 2020 年 1 月 20 日出具的《证券初始登记确认书》，本次定向发行
可转债已于 2020 年 1 月 20 日完成初始登记，登记数量为 270,000 张。
（五） 现金对价支付情况
根据中京电子提供的资料及其书面确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意见
书出具之日，中京电子已根据《重组协议》的约定将现金交易对价支付给全部交易对方。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产已办理完毕资产过户的登记手续；中京电
子已完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续、完成向交易对方非公开发行可
转换公司债券的初始登记以及完成向全部交易对方的现金对价的支付；截至本法律意见
书出具之日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
19
五、 结论意见
基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次定向发行可转债已取得
必要的批准和授权；本次定向发行可转债的发行对象、发行情况符合相关法律法规的规
定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
20
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可
转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券购
买资产发行情况及认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖 微 庄 炜 律师
胡义锦 律师
2020 年 1 月 21 日
21
