北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之定向发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二零年二月
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关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之定向发行可转换公司债券募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执
业的律师事务所。
本所受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“发
行人”）的委托，就中京电子拟发行可转换公司债券、股份及支付现金购买珠海元盛电
子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）相关股东持有的元盛电子 23.88%的股
份以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）相关股东持有的珠海亿盛
45%的股权，并采用非公开发行可转换公司债券方式向不超过 10 名特定投资者募集配
套资金（以下简称“本次重组”）项目，担任中京电子的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所
属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本
次重组的相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公
司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及相
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关补充法律意见（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次重组中定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套
融资发行”）发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意
见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书
的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供中京电子本次重组之目的使
用，不得用作任何其它目的。本所同意中京电子在其为本次重组所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但中京电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、 本次配套融资发行的方案
根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、中京电子 2019 年第一次临时股东大
会决议、《重组报告书》以及《重组协议》的相关约定，中京电子在本次收购的同时，
拟向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 24,000 万元，不超过以本次发行可转换公司债券及股份购买资产交易价格的
100%，本次交易完成后中京电子累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%，本次配
套融资发行方案的主要内容如下：
（一） 发行方式、种类与面值
本次配套融资发行的可转换公司债券的种类为可转换为中京电子 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二） 发行对象
本次配套融资发行的发行对象不超过 10 名特定投资者。
（三） 债券期限及转股期限
本次配套融资发行的可转换公司债券的债券期限为自发行结束之日起 6 年，转股期
限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（四） 票面利率及付息方式
本次配套融资发行的可转换公司债券的票面利率及付息方式在发行前确定。中京电
子股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和中京电子具体情况与本次配
3
套融资发行的主承销商光大证券（以下简称“主承销商”）协商确定票面利率及支付方
式。经中京电子与主承销商协商，本次配套融资发行的可转换公司债券的票面利率为：
第一年 0.6%，第二年 0.8%，第三年 1%，第四年 1.6%，第五年 2%，第六年 3%；付息
方式为每年付息一次。
（五） 初始转股价格
即本次配套融资发行的可转换公司债券初始确定的转股价格。本次配套融资发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次定价基准日为 2019 年 12 月 2 日，
初始转股价格为 10.36 元/股。
（六） 转股数量、占发行前总股本的比例
本次配套融资发行涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换公司债券募集配套资金金额÷发行价格（计算结果舍去小数取整数）。发行数量按
初始转股价折算不超过发行前总股本 20%。
（七） 锁定期
本次配套融资发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（八） 到期赎回条款
本次配套融资发行对象认购的可转换公司债券到期后 5 个交易日内，公司将向债券
持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格在发行前确定。公司股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定到期
赎回价格。经中京电子与主承销商协商，本次配套融资发行的可转换公司债券到期后 5
个交易日内，中京电子将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为 112 元（含
最后一年利息）。
（九） 其他事项
因本次配套融资发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
4
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次
发行可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
二、 本次配套融资发行已经取得的批准和授权
（一） 中京电子已经取得的批准和授权
中京电子第四届董事会第七次会议于 2019 年 5 月 22 日审议通过《关于公司符合向
特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集
配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》、
《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次配套融资发行相关的议
案，中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意见。
中京电子 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 6 月 20 日审议通过《关于公司符
合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券
募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议
案》、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次配套融资发行相关
的议案。
（二） 中国证监会的批准
2019 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核准中京电子科技股份有限公司向胡可
等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2149
号），核准本次配套融资发行。
综上，本所认为，发行人已就本次配套融资发行事宜取得了现阶段根据法律、法规
和规范性文件必须取得的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
三、 本次配套融资发行的发行过程
（一） 本次配套融资发行的申购对象
5
根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人、主承销商于 2019
年 11 月 29 日向 61 名特定投资者发出《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公
司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件包括《惠州中京电子科技股份有限公司定向
可转债申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。特定投资者包括发行人前 20 名
股东（控股股东除外）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司和
其他 6 家意向投资者。
根据发行人及主承销商提供的资料及确认，由于首轮申购结束后，获配投资者认购
资金未达到本次配套融资发行拟募集资金总额。经中京电子和主承销商协商决定对认购
不足的部分进行追加认购，并于 2019 年 12 月 5 日向首轮询价的 61 名特定对象和追加
的 35 名特定对象发出了《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券追加认购邀请书》（以
下简称“《追加认购邀请书》”）及《惠州中京电子科技股份有限公司定向可转债申购报
价单（追加）》（以下合称“《追加申购报价单》”）。
《认购邀请书》和《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购
方式，发行利率、发行对象及分配金额的确定程序和规则，特别提示等内容。《申购报
价单》和《追加申购报价单》主要包括投资者名称（或姓名）、申购资金总额，申购对
象同意按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认
购以及按发行人确定的利率、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》及《申购报价单》
和《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次配套融资发行的申购对象
符合有关法律法规和发行人 2019 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次配套融资
发行对象的资格和条件。
（二） 本次配套融资发行的申购结果
1、 首轮申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的 2019 年 12 月 4 日 9:00 至 12:00
申购期间内，发行人及主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。
经本所律师核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价单》均为有效报
价，具体情况如下：
6
序号 申购者名称 申购金额（元）
1. 广东恒阔投资管理有限公司 100,000,000.00
2. 渤海证券股份有限公司 26,000,000.00
3. 陈卓玉 24,000,000.00
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 1 号私募基
4. 24,000,000.00
金
合计 174,000,000.00
2、 追加申购
截至《追加认购邀请书》确定的 2019 年 12 月 19 日 9:00 至 17:00 申购期间内，发
行人及主承销商共收到 3 家投资者回复的《追加申购报价单》及相关附件。经本所律师
核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《追加申购报价单》均为有效报价，具
体情况如下：
序号 申购者名称 申购金额（元）
1. 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 30,000,000.00
2. 蔷薇资本有限公司 36,000,000.00
3. 渤海证券股份有限公司 10,000,000.00
合计 76,000,000.00
根据申购对象提供的营业执照、相关资质文件及投资者适当性管理材料等文件，广
东恒阔投资管理有限公司、蔷薇资本有限公司和渤海证券股份有限公司以自有资金参与
本次配套融资发行认购，广东恒阔投资管理有限公司经营范围为“股权投资与管理，投
资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企
业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)”，蔷薇资本有限公司经营范围为“实业投资，项目投
7
资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，投资咨询，经济
信息咨询，互联网技术咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)”，广东恒阔投资管理有限公司、蔷薇资本有限公司和渤海证券股
份有限公司均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需办理私募基金备案；陈卓玉为个人投资者，其认购资金为自有资金，不涉及私募基金
备案；上海通怡投资管理有限公司以其所管理的私募投资基金“通怡芙蓉 1 号私募基金”
参与本次配套融资发行认购，该私募投资基金属于根据《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在中国证券投资基金业协会（以下简
称“基金业协会”）备案的私募投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码：SCP494）；
重庆中新融创投资有限公司以其所管理的私募投资基金“重庆中新融拓投资中心（有限
合伙）”参与本次配套融资发行认购，该私募投资基金属于根据《中华人民共和国投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在基金业协会备案的私募
投资基金，并已完成基金业协会备案（产品编码：S27405）。根据发行对象提供的资料
并经本所律师适当核查，前述申购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或间接形式参与本次配套融资发行认购”的情形。
本所认为，本次配套融资发行有效申购的文件符合《认购邀请书》和《追加认购邀
请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》和《追加
认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 本次配套融资发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的程序和原则，发行人与主承销商
最终确定配售对象为 6 名，获配发行可转换公司债券数量为 2,400,000 张，募集配套资
金总额为 24,000 万元。本次配套融资发行最终确定的发行对象、获配数量、获配金额
等具体情况如下：
获配发行可转换公司
序号 发行对象 获配金额（元）
债券数量（张）
1. 广东恒阔投资管理有限公司 1,000,000 100,000,000.00
8
获配发行可转换公司
序号 发行对象 获配金额（元）
债券数量（张）
2. 渤海证券股份有限公司 360,000 36,000,000.00
3. 陈卓玉 240,000 24,000,000.00
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉
4. 240,000 24,000,000.00
1 号私募基金
5. 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 200,000 20,000,000.00
6. 蔷薇资本有限公司 360,000 36,000,000.00
合计 2,400,000 240,000,000.00
经核查，本所认为，本次配套融资发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经本次配套融资发行过程确定的发行对象、获配发行可转换债券数量及募集配套资金总
额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人 2019 年第一次临时股东
大会决议的要求。
（四） 缴款和验资
2019 年 12 月 23 日，发行人及主承销商向本次配套融资发行确定的发行对象发出
《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之定向发行可转换公司债券缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《惠
州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之定向发行可转换公司债券之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），通知全体
发行对象签署《认购协议》并于 2019 年 12 月 26 日 12:00 前将认购款项汇至主承销商
指定账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 30 日出具的天健
验[2019]2-32 号《惠州中京电子科技股份有限公司验证报告》，截至 2019 年 12 月 25 日
12:00 止，本次配套融资发行的发行对象已按《认购协议》的约定在光大证券中国银行
股份有限公司上海市万航渡路支行开立的账号为 441667098687 的人民币银行账户缴存
认购资金共计人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 12 月 30 日出具的天健验[2019]2-33 号《惠州中京电子科技股
份有限公司验证报告》，截至 2019 年 12 月 26 日止，发行人本次配套融资发行的募集资
9
金总额为 240,000,000.00 元，坐扣财务顾问、承销费 15,000,000.00 元后实际收到的金额
为 225,000,000.00 元；实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司
债券直接相关的外部费用 497,427.10 元后，并加回本次财务顾问、承销费对应增资税进
项税额 849,056.60 元，实际募集资金净额为人民币贰亿贰仟伍佰叁拾伍万壹仟陆佰贰拾
玖元伍角（225,351,629.50 元）。
本所认为，《认购协议》合法、有效，对签署方具有约束力。发行对象已按照《认
购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
（五） 发行结果
根据深圳中登于 2020 年 2 月 21 日出具的《证券初始登记确认书》，本次配套融资
发行的可转换公司债券已于 2020 年 2 月 21 日完成初始登记，登记数量为 2,400,000 张。
根据有关法律法规，本次配套融资发行的可转换公司债券已完成初始登记，本次配
套融资发行的登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会核准批复或中国证监
会核准的《重组报告书》披露的信息存在差异的情形。
四、 结论意见
基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次配套融资发行已取得必
要的批准和授权；本次配套融资发行的发行对象、发行过程符合相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
10
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可
转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券募
集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖 微 庄 炜 律师
胡义锦 律师
2020 年 2 月 21 日
11
