光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
定向可转换公司债券发行情况
的
核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零二零年二月
声 明
光大证券股份有限公司接受委托，担任惠州中京电子科技股份有限公司发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（主
承销商）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务
办理指南（试行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问（主承销商）经过审
慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问（主承销商）保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问（主承销商）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担
任何责任。
4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未
在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本核查意
见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问（主承销商）自身有权进行解释。
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目 录
声 明 ................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................ 5
一、本次定向可转债发行概览 .......................................................................... 7
二、绪言 .......................................................................................................... 8
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称 ........................................... 8
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格 ............... 8
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系 ........... 8
三、本次重组交易概述 ..................................................................................... 9
（一）基本情况 .......................................................................................... 9
（二）本次购买资产实施情况 .................................................................... 9
（三）本次募集配套资金实施情况 ........................................................... 10
（四）本次募集配套资金之新增可转债的锁定情况 .................................. 11
四、本次定向可转债发行的具体情况 ............................................................. 12
（一）发行核准情况 ................................................................................. 12
（二）证券类型 ........................................................................................ 12
（三）发行张数 ........................................................................................ 12
（四）发行方式 ........................................................................................ 12
（五）定向可转债的票面金额和发行价格................................................. 12
（六）发行结果 ........................................................................................ 12
（七）募集资金总额和净额 ...................................................................... 13
（八）募集资金用途 ................................................................................. 13
（九）募集资金专项存储账户 .................................................................. 13
（十）存续期起止日 ................................................................................. 13
（十一）利率及还本付息方式 .................................................................. 14
（十二）限售期起止日 ............................................................................. 14
（十三）转股期起止日 ............................................................................. 14
（十四）转股价格的确认及调整 ............................................................... 14
3
（十五）转股价格修正条款 ...................................................................... 14
（十六）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............. 16
（十七）资产过户情况 ............................................................................. 16
（十八）募集资金到位和验资情况 ........................................................... 16
（十九）到期赎回条款 ............................................................................. 16
（二十）有条件赎回条款.......................................................................... 16
（二十一）有条件回售条款 ...................................................................... 16
（二十二）担保事项 ................................................................................. 17
（二十三）信用评级情况及资信评级机构................................................. 17
（二十四）发行费用情况.......................................................................... 17
（二十五）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存
在差异及具体情况 .................................................................................... 17
五、本次定向可转债的发行过程和发行对象 ................................................... 19
（一）发行过程 ........................................................................................ 19
（二）发行对象 ........................................................................................ 23
六、本次发行前后公司相关情况..................................................................... 28
（一）本次发行前后公司股本变动情况 .................................................... 28
（二）本次发行对公司的影响 .................................................................. 28
七、董事会承诺 .............................................................................................. 30
八、发行登记相关机构 ................................................................................... 31
（一）发行登记相关机构的具体情况 ........................................................ 31
（二）独立财务顾问（主承销商）对本次发行的核查意见........................ 32
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释 义
公司、本公司、中京电子、
指 惠州中京电子科技股份有限公司
上市公司、发行人
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
本次交易、本次重组 指 购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权，并向本
次发行对象非公开发行可转换公司债券募集 24,000 万元配套资金
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
本次收购、本次购买资产 指
购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权
本次购买资产发行股份 指 本次购买资产中，中京电子向交易对方定向发行股份的部分
本次购买资产发行可转债 指 本次购买资产中，中京电子向交易对方定向发行可转债的部分
本次发行、本次定向可转债、
本次交易中，中京电子向本次发行对象非公开发行可转换公司债券募集
本次发行可转债、本次募集 指
24,000 万元配套资金的部分
配套资金发行可转债
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可转
本核查意见 指 换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公
司债券发行情况的核查意见
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（修订稿）
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海中的一方或多方
广东恒阔投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、蔷薇资本有限公
发行对象、认购对象 指 司、上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 1 号私募基金、陈卓玉、
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）中的一方或多方
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金
认购邀请书 指
购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券认购邀请文件
申购报价单 指 惠州中京电子科技股份有限公司定向可转债申购报价单
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金
追加认购邀请书 指 购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券追加认购邀请文
件
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申购报价单（追加） 指 惠州中京电子科技股份有限公司定向可转债申购报价单（追加）
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、主承销商、
指 光大证券股份有限公司
光大证券
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿
盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
重组协议 指 资产协议》，以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科
技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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一、本次定向可转债发行概览
定向可转债中文简称 中京定 02
定向可转债代码 124005
定向可转债发行总量 2,400,000 张
定向可转债登记完成日 2020 年 2 月 21 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 2 月 21 日至 2026 年 2 月 20 日
定向可转债转股起止日期 2021 年 2 月 21 日至 2026 年 2 月 20 日
首次付息日期为登记完成日的次年当日（即 2021 年 2 月 21 日），以后
定向可转债付息日
每年的该日为当年付息日
定向可转债持有人对所持定向 发行对象认购的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照
可转债自愿锁定的承诺 中国证监会及深交所的有关规定执行。
独立财务顾问（主承销商）名称 光大证券股份有限公司
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二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转
换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债经中国证监会“证监许可〔2019〕2149 号”文核准：“核准你
公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 24,000 万元。”
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次定向可转债的发行情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹
等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛
45.00%股权；向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科
技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债券、股份及支付
现金的方式，购买其持有的元盛电子 23.88%股权。同时，向不超过 10 名投资
者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万
元。
（二）本次购买资产实施情况
1、资产过户情况
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日核发的《备案登记通知书》
（珠备通外字[2019]第 zh19111500079 号）、珠海市香洲区商务局于 2019 年
11 月 14 日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备 201901361
号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等 9 名交易对方将其所持有元
盛电子 23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 11 月 14 日出具的《核准变
更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第 1900038020 号）及珠海亿盛换发
的《营业执照》，胡可等 8 名交易对方将其所持有珠海亿盛 45%股权全部变更
登记至中京电子名下。
上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股
权比例均达到 100%。
2、验资情况
2019 年 11 月 22 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2019〕2-28
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 11 月 21 日止，中京电子已
经取得珠海亿盛 45%股权和元盛电子 23.88%股权，相关工商变更登记手续已经
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办理完毕。
3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 26 日受理公
司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新
增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 1 月 21 日，限售期自
股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次购买资产之新增可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 20 日完成本
次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入
中京电子的可转换公司债券持有人名册。
（三）本次募集配套资金实施情况
1、发行对象及最终配售情况
本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（张） 获配金额（元） 获配比例 锁定期
1 广东恒阔投资管理有限公司 1,000,000 100,000,000 41.67% 12 个月
2 渤海证券股份有限公司 360,000 36,000,000 15.00% 12 个月
3 蔷薇资本有限公司 360,000 36,000,000 15.00% 12 个月
上海通怡投资管理有限公司——通
4 240,000 24,000,000 10.00% 12 个月
怡芙蓉 1 号私募基金
5 陈卓玉 240,000 24,000,000 10.00% 12 个月
6 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 200,000 20,000,000 8.33% 12 个月
合计 2,400,000 240,000,000 100.00%
2、验资情况
2019 年 12 月 30 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2019〕2-32
号）。根据该《验证报告》，经验证，截至 2019 年 12 月 25 日 12:00 时止，本
次发行认购对象已按《认购协议》的约定在光大证券中国银行上海市万航渡路支
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行开立的账号为 441667098687 的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币贰
亿肆仟万元（￥240,000,000.00）。
2019 年 12 月 26 日，光大证券已将上述认购资金（24,000 万元）扣除本次
交易财务顾问及承销费（1,500 万元）后的余额（22,500 万元）划转至公司指定
的本次募集资金专项存储账户内。
2019 年 12 月 30 日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2019〕2-33
号）。根据该《验证报告》，经验证，截至 2019 年 12 月 26 日止，公司本次发
行的募集资金总额为 240,000,000.00 元，坐扣财务顾问、承销费 15,000,000.00
元后实际收到的金额为 225,000,000.00 元。实际收到的金额，扣除验资费和发
行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 497,427.10 元，并加回
本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额 849,056.60 元后，实际募集资金净
额为人民币贰亿贰仟伍佰叁拾伍万壹仟陆佰贰拾玖元伍角（225,351,629.50
元）。
3、本次募集配套资金之新增可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 2 月 21 日（即本
次定向可转债的发行日）完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，
本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。
（四）本次募集配套资金之新增可转债的锁定情况
本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起 12 个月内，即 2020 年 2
月 21 日至 2021 年 2 月 20 日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
2019 年 5 月 22 日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。
2019 年 6 月 20 日，中京电子召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易。
2019 年 9 月 19 日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子
科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕2149 号），核准公司非公开发行可转换公司债券
募集配套资金不超过 24,000 万元。
（二）证券类型
本次定向可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的债券，每张面值为人民
币 100 元。
（三）发行张数
本次定向可转债发行数量为 2,400,000 张。
（四）发行方式
本次定向可转债发行方式为定向发行。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格按照面值发行。
（六）发行结果
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 2 月 21 日（即本
次定向可转债的发行日）完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，
本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。
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（七）募集资金总额和净额
本次定向可转债募集资金总额为 24,000 万元，符合证监许可〔2019〕2149
号 ”文 中关于“ 核准你公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过
24,000 万元”的要求。
本次定向可转债募集资金总额为 24,000 万元，扣除财务顾问及发行费用
1,464.84 万元后募集资金净额为 22,535.16 万元，符合公司 2019 年第一次临时
股东大会决议的要求。
（八）募集资金用途
本次定向可转债募集资金净额用途如下表所示：
用途 拟投入金额（万元）
1、上市公司偿还贷款 12,000.00
2、（1）支付本次交易的相关费用 535.16
（2）支付本次交易的现金对价 3,000.00
（3）柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目 7,000.00
合计 22,535.16
（九）募集资金专项存储账户
公司已在中国建设银行股份有限公司惠州市分行、招商银行股份有限公司惠
州惠城支行开立了募集资金专项存储账户，专户信息如下：
开户行 账号 拟存储金额（万元）
中国建设银行股份有限公司惠州市分行 44050171864400001911 19,535.16
招商银行股份有限公司惠州惠城支行 752900011010618 3,000.00
合计 22,535.16
注：公司尚需以自有资金将本次财务顾问、承销费对应增资税进项税额 84.91 万元，扣除验资费和发行手
续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 49.74 万元后的净额 35.16 万元打入中国建设银行股份
有限公司惠州市分行的专户。
公司已与专户开设银行及光大证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（十）存续期起止日
本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起 6 年，即 2020 年 2 月 21
日至 2026 年 2 月 20 日。
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（十一）利率及还本付息方式
本次定向可转债的计息起始日为 2020 年 2 月 21 日（即本次定向可转债的
发行日）。票面利率为：第一年 0.6%，第二年 0.8%，第三年 1%，第四年 1.6%，
第五年 2%，第六年 3%。
本次定向可转债付息方式为每年付息一次。本次发行可转债到期后 5 个交易
日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为每张 112 元
（含最后一年利息）。
（十二）限售期起止日
本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起 12 个月内，即 2020 年 2
月 21 日至 2021 年 2 月 20 日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十三）转股期起止日
本次定向可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转债到期日止，即 2021 年 2 月 21 日至 2026 年 2 月 20 日。
（十四）转股价格的确认及调整
本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即 2019 年 12
月 2 日），初始转股价格底价为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 11.50 元/股的 90%。
本次发行前，公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场状况和公司具体情
况等因素，协商确定初始转股价格为 10.36 元/股，相当于初始转股价格底价
10.36 元/股的 100%，相当于发行期首日（即 2019 年 12 月 2 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价 11.50 元/股的 90.09%。
（十五）转股价格修正条款
1、转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%，那么上市公司董事
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会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格＜当期转股
价格向下修正前提
价格的 90%
修正次数 不限
修正后的价格 当期转股价格
修正价格适用范围 全部存续的可转债
1、≥董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%
修正后的价格区间
2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件；
修正程序 2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；
3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。
2、转股价格向上修正条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应
按照当期转股价格的 130%。
价格向上修正条件 持有人提交转股申请日前 20 个交易日的均价≥当期转股价格 150%
修正次数 不限
修正后的价格 当次转股价格
修正价格适用范围 当次转股的可转债
修正后的价格区间 等于当期转股价格的 130%
1、债券持有人提出转股申请；
2、公司核查提交转股申请日前 20 个交易日公司股价运行情况是否符合转股价格向
修正程序 上修正条件；
3、如满足，则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的 130%转股；
4、债券持有人完成转股登记。
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（十六）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计
算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转债票面金额；P 为当次转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公
司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转债的票面金额及应计利息。
（十七）资产过户情况
本次募集配套资金发行可转债不涉及资产过户情况。
（十八）募集资金到位和验资情况
本次募集配套资金到位和验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”
之“（三）本次募集配套资金实施情况”之“2、验资情况”。
（十九）到期赎回条款
本次发行可转债到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股
的可转债，赎回价格为 112 元（含最后一年利息）。
（二十）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计
不超过 1,000 万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权
按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。
赎回条件 转股期限内，本次发行可转债未转股票面金额≤1,000 万元
赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债
赎回程序 公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债
（二十一）有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交
易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转
16
股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全
部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。
在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行
权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。
行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如
果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。
最后两个计息年度内，任意连续 30 个交易日的收盘价格＜当期转股价格的 70%（如
果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
回售条件 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发
生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。）
回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债
1、每个计息年度内，公司股票价格运行情况首次符合回售条件，则债券持有人的
回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符
合回售条件的当日）；
回售程序
2、行权期内，债券持有人向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售；
3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售
权。
（二十二）担保事项
本次定向可转债不设担保。
（二十三）信用评级情况及资信评级机构
本次定向可转债不安排评级。
（二十四）发行费用情况
本次定向可转债的发行费用合计约为 49.74 万元。
17
（二十五）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否
存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的
重组报告书披露的信息存在差异的情况。
18
五、本次定向可转债的发行过程和发行对象
（一）发行过程
1、票面利率、到期赎回价格、初始转股价格的确定过程
本次发行前，根据公司股东大会授权，公司和独立财务顾问（主承销商）结
合市场状况和公司具体情况等因素，协商确定票面利率、到期赎回价格、初始转
股价格，最终确定如下：
（1）票面利率：第一年 0.6%，第二年 0.8%，第三年 1%，第四年 1.6%，
第五年 2%，第六年 3%。
（2）到期赎回价格：每张 112 元（含最后一年利息）。
（3）初始转股价格：10.36 元/股。
本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即 2019 年 12
月 2 日），初始转股价格底价为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 11.50 元/股的 90%。因此，最终确定的初始转股价格相当于
底价 10.36 元/股的 100%，相当于发行期首日（即 2019 年 12 月 2 日）前 20
个交易日公司股票交易均价 11.50 元/股的 90.09%。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定向可转债的票面利率、到
期赎回价格及初始转股价格的确定均遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东
大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》
等相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、认购邀请书发送过程
（1）《认购邀请书》发送过程
截至 2019 年 11 月 28 日，一共有 6 名投资者向公司提交了认购意向书。
2019 年 11 月 29 日，公司和独立财务顾问（主承销商）向提交认购意向书
的投资者、2019 年 11 月 20 日收盘后登记在册前 20 名股东（不含控股股东等
19
关联股东后顺延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象共 61 名投资者发出
《认购邀请书》，首轮认购时间为 2019 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00。61 名投
资者中：公司前 20 名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20 名；基金公司
20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名；其它意向投资者 6 名。
（2）《追加认购邀请书》发送过程
首轮认购后，投资者首轮申购的有效金额未达本次定向可转债的募集资金上
限，根据《认购邀请书》的相关约定，经公司与独立财务顾问（主承销商）协商
后，决定启动追加认购程序。
2019 年 12 月 5 日，公司和独立财务顾问（主承销商）向首轮已发送过《认
购邀请书》的 61 名投资者及新增的 35 名投资者发出《追加认购邀请书》，并
于同日启动追加认购程序，追加认购时间为 2019 年 12 月 6 日至 12 月 19 日任
何一个交易日的 9:00-17:00。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀
请书》的内容及发送对象的范围符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。
3、投资者认购情况
（1）首轮认购
根据《认购邀请书》的相关约定，本次发行（首轮认购）接收申购文件传真
及现场送达的时间为 2019 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00，共计 4 名投资者在《认
购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》提交至独立财务顾问（主承销商）。
经光大证券与君合律师的共同核查确认，4 名投资者按时、完整地发送了全
部申购文件，并均足额缴纳了保证金，全部为有效申购，具体申购情况如下：
发行对象 是否缴纳 是否有效
序号 发行对象名称 申购金额（万元）
类别 保证金 申购
1 广东恒阔投资管理有限公司 其他法人 10,000 是 是
2 渤海证券股份有限公司 证券公司 2,600 是 是
20
上海通怡投资管理有限公司——
3 其他法人 2,400 是 是
通怡芙蓉 1 号私募基金
4 陈卓玉 自然人 2,400 是 是
合计 17,400 - -
（2）追加认购
首轮认购后，投资者首轮申购的有效金额合计为 17,400 万元，未达本次定
向可转债的募集资金上限 24,000 万元，根据《认购邀请书》的相关约定，经公
司与独立财务顾问（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。
根据《追加认购邀请书》的相关约定，本次发行（追加认购）接收申购文件
传真及现场送达的时间为 2019 年 12 月 6 日至 12 月 19 日任何一个交易日的
9:00-17:00，共有 3 名投资者在《追加认购邀请书》规定的时间内，将《申购报
价单（追加）》提交至独立财务顾问（主承销商）。
经光大证券与君合律师的共同核查确认，3 名投资者均按时、完整地发送了
全部申购文件，并均足额缴纳了保证金，全部为有效申购，具体申购情况如下：
发行对象 申购金额 是否为首轮 是否缴纳 是否有效
序号 发行对象名称
类别 （万元） 已获配投资者 保证金 申购
1 蔷薇资本有限公司 其他法人 3,600 否 是 是
重庆中新融拓投资中心（有限
2 其他法人 3,000 否 是 是
合伙）
3 渤海证券股份有限公司 证券公司 1,000 是 是 是
合计 7,600 - - -
（3）申购保证金预缴情况
首轮认购的 4 名投资者均在《认购邀请书》规定的 2019 年 12 月 4 日中午
12:00 前足额缴纳了申购保证金（为认购金额的 10%）。
追加认购的 3 名投资者均在《追加认购邀请书》规定的 2019 年 12 月 19 日
下午 16:00 前足额缴纳了申购保证金（为追加认购金额的 10%）。
保证金缴纳具体情况如下：
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实缴保证金
序号 投资者名称 账户名称 备注
（万元）
1 广东恒阔投资管理有限公司 广东恒阔投资管理有限公司 1,000 首轮投资者
上海通怡投资管理有限公司 上海通怡投资管理有限公司
2 240 首轮投资者
——通怡芙蓉 1 号私募基金 ——通怡芙蓉 1 号私募基金
3 陈卓玉 陈卓玉 240 首轮投资者
4 渤海证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司 360 首轮投资者并追加
5 蔷薇资本有限公司 蔷薇资本有限公司 360 追加投资者
重庆中新融拓投资中心（有 重庆中新融拓投资中心（有限
6 300 追加投资者
限合伙） 合伙）
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上述 6 名投资者均按照《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《申购报价单（追
加）》及完整的附件，且均按时足额缴纳了申购保证金，申购金额符合《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
4、发行对象及最终配售情况
首轮认购按照金额优先、时间优先的配售原则，追加认购按照已申购者优先、
金额优先、时间优先的配售原则，本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终
配售情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（张） 获配金额（元） 获配比例 锁定期
1 广东恒阔投资管理有限公司 1,000,000 100,000,000 41.67% 12 个月
2 渤海证券股份有限公司 360,000 36,000,000 15.00% 12 个月
3 蔷薇资本有限公司 360,000 36,000,000 15.00% 12 个月
上海通怡投资管理有限公司——通
4 240,000 24,000,000 10.00% 12 个月
怡芙蓉 1 号私募基金
5 陈卓玉 240,000 24,000,000 10.00% 12 个月
6 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 200,000 20,000,000 8.33% 12 个月
合计 2,400,000 240,000,000 100.00%
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行配售过程中，发行对
象的选择、获配数量的分配均遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定
的程序和规则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、调控获配数量
22
进而损害公司及投资者利益的情况。
（二）发行对象
1、发行对象的基本情况
（1）广东恒阔投资管理有限公司
名称 广东恒阔投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖大志
注册资本 人民币 4,500 万元
住所 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询
经营范围 服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金
融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量 10,000 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
（2）渤海证券股份有限公司
名称 渤海证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 安志勇
注册资本 人民币 8,037,194,486 元
住所 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
经营范围
务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量 3,600 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
（3）蔷薇资本有限公司
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名称 蔷薇资本有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人 林治洪
注册资本 人民币 100,000 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号
实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询，投资咨询，经济信息咨询，互联网技术咨询。（未经金融等监管
经营范围
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量 3,600 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
（4）上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 1 号私募基金
名称 上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 1 号私募基金
私募基金备案编码 SCP494
备案日期 2018 年 5 月 16 日
认购数量 2,400 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
私募基金管理人基本信息如下：
名称 上海通怡投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 储贻波
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市奉贤区青村镇姚家村 848 号 1 幢 0378 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
与发行人的关联关系 无关联关系
（5）陈卓玉
姓名 陈卓玉
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住所 广东省深圳市福田区
认购数量 2,400 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
（6）重庆中新融拓投资中心（有限合伙）
名称 重庆中新融拓投资中心（有限合伙）
私募基金备案编码 S27405
备案日期 2015 年 3 月 16 日
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
主要经营场所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许
可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览
展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业
经营范围 务（取得相关资质后方可职业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技
术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相关审批和许可后，方可经营）
认购数量 3,000 万元
限售期 12 个月
与发行人的关联关系 无关联关系
私募基金管理人基本信息如下：
名称 重庆中新融创投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 桂松蕾
注册资本 人民币 1,000 万元
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
从事投资业务;投资管理；资产管理;投资咨询（不含期货及证券）；会务服
务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建
经营范围 筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术
服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经
济信息咨询;商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法
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律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营）
与发行人的关联关系 无关联关系
2、发行对象的核查
（1）关联关系核查
参与本次发行的各发行对象在提交《申购报价单》、《追加申购报价单》时
均做出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接
参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，独立财务顾问（主承销商）、发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及
其关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的认购。
（2）私募备案登记情况核查
本次最终配售对象合计 6 名投资者，其中：
广东恒阔投资管理有限公司、陈卓玉、渤海证券股份有限公司、蔷薇资本有
限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）、上海通怡投资管理有限公司——通怡
芙蓉 1 号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。
（3）投资者适当性核查
26
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的
最终配售对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 广东恒阔投资管理有限公司 专业投资者 II 匹配
2 渤海证券股份有限公司 专业投资者 I 匹配
3 蔷薇资本有限公司 普通投资者 C4 匹配
上海通怡投资管理有限公司—通怡芙蓉
4 专业投资者 I 匹配
1 号私募基金
5 陈卓玉 普通投资者 C5 匹配
6 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 专业投资者 I 匹配
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上述 6 名投资者均符合《证券期
货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等相关法律法规的规定。
27
六、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后公司股本变动情况
本次发行为定向发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司股本总
额及股本结构。
本次发行前，上市公司总股本为 396,481,874 股；本次发行后，不考虑购买
资产发行可转债的影响，假设本次募集配套资金发行可转债全部按初始转股价
10.36 元/股转股，则公司股权结构变化如下：
本次发行后（股）
（不考虑购买资产发行可转债的
本次发行前（股）
股东名称 影响，假设募集配套资金发行可转
债全部按初始转股价转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.66%
杨林 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.44%
广东恒阔投资管理有限公司 - - 9,652,509 2.30%
渤海证券股份有限公司 - - 3,474,903 0.83%
蔷薇资本有限公司 - - 3,474,903 0.83%
上海通怡投资管理有限公司——通
- - 2,316,602 0.55%
怡芙蓉 1 号私募基金
陈卓玉 - - 2,316,602 0.55%
重庆中新融拓投资中心（有限合伙） - - 1,930,501 0.46%
香港中扬 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.04%
其他股东（单独均＜5%） 186,086,967 46.93% 186,086,967 44.34%
合计 396,481,874 100.00% 419,647,894 100.00%
（二）本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行为定向发行可转换公司债券持有人转股前，不会影响公司股本总
额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即 396,481,874 股。
本次发行前后，假设本次募集配套资金发行可转债全部按初始转股价 10.36
28
元/股转股，公司控股股东均为京港投资，其直接持有公司 111,858,462 股股票、
占公司总股本的 28.21%和 26.66%；实际控制人均为杨林先生，其直接持有京
港投资 95%的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 6.82%
和 6.44%。因此，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
2、对资产结构的影响
本次募集资金到位后，由于可转换公司债券将分摊至应付债券及其他权益工
具，因此公司的总资产及净资产均将得到增加，公司的资金实力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次发行募集的配套资金将用于上市公司偿还贷款、支付本次交易的相关费
用、支付本次交易的现金对价、柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级
项目。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。
4、对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要
求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司
的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
5、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化，不会因本次发行
产生新的关联交易和同业竞争的情况。
29
七、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
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八、发行登记相关机构
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：闫峻
办公地址：上海市新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
财务顾问主办人：谭轶铭、郭厚猛
财务顾问协办人：陆郭淳、张娜、陈若峰、陈柄翰
2、律师事务所
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85181350
签字执业律师：庄炜、胡义锦
3、会计师事务所（验资机构）
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：胡少先
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号
电话：0571-88216888
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传真：0571-88216999
签字注册会计师：李永利、张笑
4、评估机构
机构名称：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
办公地址：南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁慧谷 E07-2 幢 1104-1105
室
电话：025-66049898
传真：025-85653872
签字资产评估师：高诚、陈蓓
（二）独立财务顾问（主承销商）对本次发行的核查意见
光大证券作为中京电子本次重组的独立财务顾问（主承销商），认为：
1、本次定向可转债的发行过程、发行对象的选择、票面利率、到期赎回价
格及初始转股价格的确定均遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议
的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律
法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、本次发行新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理登记手续，登记手续合法有效。
32
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公
司债券发行情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2020 年 2 月 21 日
33
