广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                     嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                             邮编：518048
                                                                                                                 电话：(86-755) 2939-5288
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                                                                                                                       junhesz@junhe.com




                                     北京市君合（深圳）律师事务所

        关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划

      首次授予部分第二个行权期行权、调整授予对象及期权数量并注

                                   销部分已授予股票期权相关事宜的

                                                           法律意见书



      惠州中京电子科技股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
      资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
      或“中京电子”）的委托，就中京电子2018年股票期权激励计划（以下简称“2018
      年股权激励计划”或“本次股权激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权（以
      下简称“本次行权”）、调整授予对象及期权数量（以下简称“本次调整”）并
      注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
      员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
      理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
      （以下简称“《业务办理指南第9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而
      出具。


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
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    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次行权、本次调整和本次注销的必备
法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次行权、本次调整和本次注销之目的而使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、公司实施本次行权、本次调整和本次注销的批准程序

    （一）2018年8月29日，中京电子第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第
三次会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），并决定将《激励计划草案》提
交公司董事会审议。

    （二）2018年8月30日，中京电子第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，作为本次股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了
回避表决。公司独立董事就《激励计划草案》相关事项发表了独立意见。

    （三）2018年8月30日，中京电子第三届监事会第二十六次会议审议通过了




                                  2
《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2018年股权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2018年9月18日，中京电子2018年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包
括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。

    （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2018年10月
25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为2018
年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董
事就该次授予及调整均发表了明确同意的独立意见。

    （六）2018年10月25日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    （七）2019年10月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的
议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了
回避，公司独立董事就该次调整及注销发表了明确同意的独立意见。

    （八）2019年10月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的




                                   3
议案》，确认该次调整及注销。

    （九）2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，作
为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司
独立董事就首次授予部分第一个行权期行权发表了明确同意的独立意见。

    （十）2019年10月28日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，确认首
次授予部分第一个行权期行权。

    （十一）2020年6月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次股票期权激
励计划首次授予部分的行权价格由8.98元/股调整为8.88元/股。作为2018年股权
激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就前
述调整发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2020年6月9日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，确认本次股票期
权激励计划首次授予部分的行权价格由8.98元/股调整为8.88元/股。

    （十三）2020年11月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余
祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就本次行权、本次调整及本次注销发表了
明确同意的独立意见。

    （十四）2020年11月9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，确认本次行权、本次调整及本次注销。




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    本所律师认为，公司本次行权、本次调整和本次注销的批准程序符合《管理
办法》以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于
本次行权、本次调整和本次注销的决议合法有效。

       二、本次调整相关事宜

    截至公司第四届董事会第二十二次会议召开日，2018年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象余助华等10人离职，根据《激励计划草案》的规定，上述人
员已不具备激励资格，该等人员已获授的合计49.38万份股票期权不得行权，由
公司注销。此外，公司将同时注销激励对象第一个行权期内未行权的股票期权
12.4万份。据此，本次股权激励计划首次授予部分激励对象人数由89人调整为79
人，首次授予的期权总数量由865.1万份调整为803.32万份。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规
定。

       三、本次行权相关事宜

       （一）本次行权的行权条件满足情况

    1、首次授予部分的第二个行权期已届至

    根据《激励计划草案》，在 2018 年股权激励计划通过后，授予的股票期权自
股权登记之日起满 12 个月后可以开始行权，首次授予部分的第二个行权期自授
予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。根据公司于 2018 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通
过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，首次授予的股票期权的授予日为
2018 年 10 月 25 日，首次授予部分的第二个行权期已届至。

    2、首次授予部分的第二个行权期需满足的行权条件

    根据《激励计划草案》，首次授予部分的第二个行权期需满足的行权条件如
下：

    （1）持续满足授予条件




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    激励对象获授的股票期权行权，需在授予日后至可行权日前持续满足《激励
计划草案》第八章“股票期权授予和行权条件”之“一、股票期权的授予条件”
的规定：

    ① 中京电子未发生以下任一情形：

    a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

    b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
       表示意见的审计报告；

    c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；

    d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    e) 中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a) 最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

    b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施；

    d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f) 中国证监会认定的其他情形。

    （2）公司 2019 年净利润不低于 0.96 亿元。根据《激励计划草案》，公司实
现的“净利润”以本次股权激励成本摊销前经审计合并财务报表口径归属上市公
司股东的净利润为依据。

    （3）根据中京电子《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对
象 2019 年度绩效考核合格。

    3、首次授予部分的第二个行权期行权条件已成就

    经本所律师核查及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分




                                     6
的第二个行权期的行权条件已成就，具体如下：

    （1）根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次
会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司
及首次授予的股票期权的激励对象持续满足《激励计划草案》规定的“股票期权
的授予条件”。

    （2）根据公司披露的《2019 年年度报告》、2019 年度的《审计报告》以及
公司的确认，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 148,690,533.54 元，
不低于 0.96 亿元，满足首次授予部分的第二个行权期的行权条件。

    （3）根据董事会薪酬考核委员会和监事会审核，首次授予部分的 79 名激励
对象绩效考核结果均为达到合格或以上，满足首次授予部分的第二个行权期的行
权条件。

    本所律师认为，对照 2018 年股权激励计划首次授予部分的第二个行权期行
权需满足的条件和中京电子实际实现的情况，本次行权的行权条件已经成就。

    （二）本次行权的可行权激励对象和数量、行权价格

    根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，首次授予部分的第二个行权期
可行权激励对象人数为79名，可行权股票期权数量为234.84万份，行权价格为
8.88元/股。

    本所律师认为，本次行权的激励对象及数量、行权价格符合相关法律法规及
《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。

    四、本次注销相关事宜

    （一）根据《激励计划草案》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合
格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双
方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    （二）2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注
销部分期权的议案》，决定根据《激励计划草案》，统一注销上述因首次授予部分




                                    7
激励对象余助华等 10 人离职而不得行权的股票期权共计 49.38 万份，同时注销
激励对象第一个行权期内未行权的股票期权 12.4 万份；独立非执行董事就本次
注销发表了明确同意的独立意见；2020 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第十九
次会议审议通过了前述议案。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 本次行权、本次调整及本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履
行了现阶段必要的程序；

    （一） 公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定，
对2018年股权激励计划中首次授予部分的授予对象及期权数量等相关事项进行
的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》的有
关规定，本次调整合法、有效；

    （二） 本次行权的行权条件已经成就；

    （三） 本次行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指
南第9号》及《激励计划草案》的有关规定；

    （四） 本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相
关规定；

    （五） 公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （本页以下无正文）




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