证券代码：002579            证券简称：中京电子           公告编号：2021-003
债券代码：124004            债券简称：中京定转
债券代码：124005            债券简称：中京定 02




                     惠州中京电子科技股份有限公司

                      关于回购公司股份方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、 拟回购基本情况：
   公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币
8000 万元，不超过人民币 15000 万元；本次回购股份的价格不超过 16 元/股；回
购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司在回
购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为
依法注销减少注册资本 。
    2、风险提示：
    （1）本回购方案尚需经股东大会以特别决议审议通过；
    （2）公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实
施的风险。
    （3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份
所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。


    一、回购方案的审议及实施程序
    1、本回购方案已经公司 2021 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第二十四次会
议审议通过。
    2、本回购方案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会以特别决议形式审
议通过。
    二、回购方案的主要内容
    1、回购股份的目的
    近年来，公司主营业务运营状况持续向好。基于对公司未来发展前景的信心，
公司董事会综合考虑近期公司二级市场股价的表现，结合公司经营情况、财务情
况以及对未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司
的长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金
或自筹资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
    公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。本次回购将有利于维护
公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。
    2、回购股份的方式
    拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
    3、回购股份的用途
   本次回购的用途为依法注销减少注册资本。
    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 16 元/股，价格上
限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
    5、回购的资金总额以及资金来源
    本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 8000 万元，不超过人民币 15000
万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
    6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。假设在回购资金总额
不超过人民币 15000 万元、回购股份价格不超过 16 元/股的条件下，预计回购股
份约为 937.50 万股，占公司截至目前总股本的 1.89%；按回购金额下限 8000 万
元测算，预计回购股份数量不低于 500 万股，占公司截至目前总股本的 1.01%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    7、回购股份的期限
    自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
    8、决议的有效期
    本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    9、预计回购后公司股权结构的变动情况
    （1）本次回购股份全部被注销，按本次最低回购金额 8000 万元、回购价格
16 元/股测算，回购数量约为 500 万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依
此测算的公司股本结构变化情况如下：
                     本次变动前                          本次变动后
         项目
                     数量（股）         比例             数量（股）           比例
一、限售条件流通股        141,632,467          28.48%           141,632,467          28.77%
二、无限售条件流通        355,707,184          71.52%           350,707,184          71.23%
三、股份总数           497,339,651.00          100.00%          492,339,651          100.00%



    （2）本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额 15000 万元、回购价
格 16 元/股测算，回购数量约为 937.50 万股股票全部用于注销并减少注册资本，
则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
                     本次变动前                           本次变动后
        项目
                     数量（股）           比例            数量（股）           比例
一、限售条件流通股          141,632,467          28.48%          14,1632,467          29.03%
二、无限售条件流通          355,707,184          71.52%          346,332,184          70.97%
三、股份总数             497,339,651.00      100.00%             487,964,651          100.00%



    10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
    截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 482,705.56 万元、净资产 261,744.97
万元，流动资产 278,300.47 万元、负债 220,960.59 万元，资产负债率为 45.78%，
合并口径下的货币资金为 143,178.94 万元。回购资金总额的上限 1,5000 万元占
公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 3.11%、5.73%、5.39%，本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公
众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健
康发展。
    公司董事会全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力
和持续经营能力。
    如前所述，按照回购数量约 937.50 万股测算，回购后公司实际控制人仍然
为杨林先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市的条件。
    11、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的说明
    经自查，公司董事长杨林先生于 2020 年 10 月 29 日参与公司定增认购
4979,253 股，公司董事、副总裁、董秘余祥斌先生于 9 月 22 日股票期权行权 40,000
股，公司副总裁梁保善先生于 2020 年 8 月 26 日、9 月 16 日股票期权行权 80,000
股。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议
前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
   公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
   12、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
   公司于 2020 年 7 月 7 日披露了《关于持股 5%以上股东通过大宗交易减持公
司股份超过 1%暨后续减持计划的公告》：自本公告披露之日起 15 个交易日之
后的 6 个月内，持股 5%以上股东香港中扬电子科技有限公司拟通过集中竞价减
持股份数量不超过 396.71 万股，不超过公司总股本的 1%。截至本公告日，香
港中扬已通过竞价交易的方式减持公司股份 61 万股，上述减持计划尚未实施完
毕。
   13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相
关安排
   公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。公司将在股份注销后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注
册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
       14、办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量
和金额的调整）；
    （2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
    （4）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，
并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
    （5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    （6）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
       15、独立董事意见
    （1）公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
    （2）公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公
司的信心。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
    （3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低
于人民币 8,000 万元且不超过人民币 15,000 万元，回购价格合理公允。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可
行的。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。


    三、其他说明事项
    1、本回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得
股东大会审议通过的风险；
    2、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回
购方案无法实施的风险；
    3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
    公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投
资风险。


    四、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


             惠州中京电子科技股份有限公司
                          董事会
                    2021 年 1 月 7 日