惠州中京电子科技股份有限公司独立董事
     关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的
                               独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办
法》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为惠州中京电子科技股份有限公司的独立董事，对公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）
的相关情况进行了认真核查和了解，现对公司第四届董事会第二十九次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：

    一、2021 年股票期权激励计划相关事项
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会或其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形。该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股
票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。每一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计亦未超过公司股本总额的 1%。
    6、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证股票期权激励
计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的激励目
的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司的激励约束机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司股票期权激励计划合
法合规，可以不聘请独立财务顾问。
    8、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关
规定回避表决，由非关联董事表决。
    综上，作为公司的独立董事，我们同意《股票期权激励计划（草案）》，同意
将相关议案提交股东大会审议。

       二、关于聘任杨鹏飞为公司总裁的议案

    独立董事对刘德威先生辞任总裁情况进行了核实，为满足公司提升运营管理

效率、增强管理团队活力及培养年轻管理团队的需求，刘德威先生申请辞去公司

总裁职务。本次高级管理人员变动符合公司治理和经营发展需求，本次聘任的高

级管理人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职

条件，未发现有按相关规定不得担任公司高级管理人员职务的情形，亦未有被中

国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。聘任程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，合法有效。因此我们同意公司董事会聘任杨鹏飞先生

为公司总裁。
                                            独立董事：刘书锦、刘伟国

                                      惠州中京电子科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 5 月 27 日