证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－004
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之部分可转换公司债券解禁的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：
1、债券简称：中京定转
2、债券代码：124004
3、本次解禁的可转债数量：82,595 张
4、本次解禁的可转债上市流通日：2022 年 1 月 26 日
一、本次解禁的可转债基本情况
2019 年 11 月 7 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准惠州中京电
子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号）。核准公司向胡可发行 38,581 张可转换
公司债券、向新迪公司发行 29,420 张可转换公司债券、向张宣东发行 27,072 张
可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司发行 22,633 张可转换公司债券、向
中山市立顺实业有限公司发行 20,371 张可转换公司债券、向 APPLE BASE
LIMITED 发行 20,371 张可转换公司债券、向何波发行 20,007 张可转换公司债券、
向徐景浩发行 20,007 张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 13,442 张可转换公司债券、向元盛科技（香港）有限公司发行 13,258
张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司发行 9,579 张可转换公司债券、向
林艺明发行 8,623 张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司发行 8,526
张可转换公司债券、向富歌发行 6,008 张可转换公司债券、向株式会社富国东海
发行 5,657 张可转换公司债券、向雷为农发行 4,525 张可转换公司债券、向韩於
羹发行 1,920 张可转换公司债券购买相关资产。
上述合计发行可转债 270,000 张，债券代码“124004”、债券简称“中京定
转”。上述可转债已于 2020 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了登记，限售期自 2020 年 1 月 20 日起开始计算。
截至本公告日，公司上述限售可转债变动情况如下：
1、2021 年 1 月 20 日，134,995 张可转债达到解禁条件并解除限售，剩余限
售可转债数量为 135,005 张；
2、2021 年 1 月 20 日，“中京定转”进入转股期；2021 年第三季度，52,410
张限售可转债转换成 640,706 股限售股份（该等限售股份的限售期及解禁条件和
本次收购向交易对方发行的公司股份及可转债相同），本次限售可转债数量减少
52,410 张，变更为 82,595 张。
二、本次申请可转债解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公
开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等
可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自
本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三
方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
1、第一次解锁 50%：本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数进
行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为负
数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重
组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损
金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
2、第二次解锁剩余 50%：本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利润
数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利润
为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购
《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际
亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有
限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2020〕2-346 号、天健审〔2021〕2-242 号）：
1、珠海亿盛科技开发有限公司 2019 年度经审计的合并财务报表净利润为
3,424.91 万元、珠海元盛电子科技股份有限公司 2019 年度经审计的净利润为
4,133.78 万元，两者均为正数；
2、珠海亿盛科技开发有限公司 2020 年度经审计的合并财务报表净利润为
5,936.94 万元、珠海元盛电子科技股份有限公司 2020 年度经审计的净利润为为
6,890.71 万元，两者均为正数。
因此，交易对方完成 2019 年度及 2020 年度业绩承诺、对公司无补偿义务，
交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增
获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）全部可解锁。
本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对
该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解禁的可转债情况说明
1、本次解禁的可转债数量为 82,595 张。
2、本次解禁的可转债上市流通日为 2022 年 1 月 26 日。
3、本次可转债解禁及上市流通情况如下：
单位：张
剩余未解除
所持有可转债总 本次申请解禁
序号 股东名称 限售可转债
数 可转债数量
数量
1 新迪公司 29,420 14,710 0
2 华烁科技股份有限公司 22,633 11,317 0
3 中山市立顺实业有限公司 20,371 10,186 0
4 APPLE BASE LIMITED 20,371 10,186 0
5 何波 20,007 10,004 0
嘉兴市兴和股权投资合伙企业 0
6 13,442 6,721
（有限合伙）
7 元盛科技（香港）有限公司 13,258 6,629 0
8 上海金嵛投资有限公司 9,579 4,790 0
9 北京正达联合投资有限公司 8,526 4,263 0
10 株式会社富国东海 5,657 2,829 0
11 韩於羹 1,920 960 0
合计 165,184 82,595 0
注： 1、上述个人股东未担任公司董事、监事及高管；
2、上述可转债不存在冻结及质押情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关规定；
2、本次解除限售可转债的 11 名可转债持有人均履行了公司发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关可转债限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露
真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分可转债解禁事项无异议。
五、备查文件
1、可转债解禁申请表
2、可转债解禁申请书
3、独立财务顾问核查意见
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
2022 年 1 月 21 日
