北京市君合（深圳）律师事务所



                      关于



          惠州中京电子科技股份有限公司



向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌

                   的法律意见书




                  二零二二年八月
                  北京市君合（深圳）律师事务所

                                   关于

                  惠州中京电子科技股份有限公司

   向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌

                             的法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司


    北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科
技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“发行人”）的委托，就中京电子申
请其向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌（以下简称“本次
挂牌”）事宜，出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股
份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。


    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可
转换公司债券》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。


    为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行
人的委托，对发行人本次挂牌的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本
所经办律师认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、
主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规
范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，对
相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法
律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。


    本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：
发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自
的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明
文件或书面说明作出判断。


    本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决
策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和
结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，
也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律
师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。


    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本法律意见书仅供发行人为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次挂牌所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应法
律责任。现出具本法律意见如下：


一、   本次挂牌的基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 11 月 1
日出具的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换
公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号）核准，
发行人向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人
以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛科技开
发有限公司 45.00%股权；向新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实
业有限公司、APPLE BASE LIMITED、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合
伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资
有限公司、株式会社富国东海等 9 方以发行可转换公司债券、股份及支付现金的
方式，购买其持有的珠海元盛电子科技股份有限公司 23.88%股权（以下简称“本
次发行可转换公司债券购买资产”）。同时，向不超过 10 名投资者定向发行可转
换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元（以下简称“本
次发行可转换公司债券募集配套资金”，与“本次发行可转换公司债券购买资产”
以下合称“本次发行”或“本次交易”）。


    根据《惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行的可转换公司债
券中京定转挂牌的公告》及中京电子的书面确认，本次发行可转换公司债券购买
资产合计发行可转换公司债券 270,000 张，债券代码“124004”、债券简称“中京
定转”，该等可转换公司债券已于 2020 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成了登记；截至本法律意见书出具之日，“中京定转”剩余
可转换公司债券数量为 17,156 张，拟在深圳证券交易所挂牌。


    根据《惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行的可转换公司债
券中京定 02 挂牌的公告》及中京电子的书面确认，本次发行可转换公司债券募
集配套资金合计发行可转换公司债券 2,400,000 张，债券代码“124005”、债券简
称“中京定 02”，该等可转换公司债券于 2020 年 2 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了登记；截至本法律意见书出具之日，“中京定 02”
剩余可转换公司债券数量为 1,000,000 张，拟在深圳证券交易所挂牌。
二、   本次挂牌的授权和批准


    （一）中京电子第四届董事会第七次会议于 2019 年 5 月 22 日审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行
可转换公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债
券募集配套资金的议案》、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公
司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》等
与本次发行有关的议案。中京电子独立董事对本次发行的有关事项发表了独立意
见。


    （二）中京电子 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 6 月 20 日审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开
发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司
债券募集配套资金的议案》、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》
等与本次发行有关的议案。


    （三）2019 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核准惠州中京电子科技股
份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2149 号），核准本次发行。


    基于上述，本次发行已获得发行人股东大会的有效批准和授权，发行人董事
会具体办理本次发行与本次挂牌事宜已经获得发行人股东大会的适当授权，有关
授权范围、程序合法有效；发行人的本次发行已经获得中国证监会的核准。


三、   本次挂牌的主体资格


    （一）根据中京电子提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，中京电
子现持有惠州市市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9144130072546497X7）。


    （二）根据中京电子现行有效的《惠州中京电子科技股份有限公司章程》及
中京电子的书面确认，中京电子为永久存续的股份有限公司，不存在法律法规及
其公司章程规定的需要终止的情形。


    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中京电子系一家合法成
立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的
情形，具备本次挂牌的主体资格。


四、 本次挂牌的条件

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司定向发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：


   （一） 符合《公司法》的相关规定


    《公司法》第一百六十一条规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换
为股票的公司债券。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券
监督管理机构核准。


    中京电子于 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公
开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》等议案，并获得中国证监会
于 2019 年 11 月 1 日出具的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2149 号），核准本次发行。


    据此，本次交易中中京电子发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十
一条的规定。


   （二） 符合《证券法》的相关规定
    《证券法》第十一条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中
华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件……”。


    本次交易中中京电子申请挂牌的可转换公司债券为定向可转换公司债券，发
行方式为非公开发行。定向发行可转换公司债券作为交易支付方式的有关规定和
政策的要求如下：


   （1） 2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、
企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的
企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权
证等作为支付方式。


   （2） 2014 年 6 月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”），规定了上市公司可以向特定对象发行定
向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。


   （3） 2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员
会及中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组
支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理
公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企
业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。


   （4） 2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支
持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工
具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，
有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有
效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。


   （5） 2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强
金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。
结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
    本次交易以发行定向可转债作为交易的支付方式，符合《公司法》《重组管
理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持
上市公司发展》以及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政
策的要求。因此，本次交易中中京电子发行可转换公司债券符合《证券法》第十
一条的规定。


   （三） 符合《重组管理办法》的相关规定


    根据本次发行方案、公司提供的资料及本所律师的核查，本次发行可转换公
司债券符合《重组管理办法》的相关规定。


   （四） 根据新老划断原则，本次发行符合《可转债管理办法》实施日以前的
相关规定


    《可转债管理办法》第二十二条规定：“对于本办法施行日以前已经核准注
册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报
告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”


    《可转债管理办法》第二十三条规定：“本办法自 2021 年 1 月 31 日起施
行。”


    根据《<可转换公司债券管理办法>立法说明》“（七）关于新老划断”的相
关说明：“《可转债管理办法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提
出了新的要求，如将其一体适用于存续或在审的可转债，可能会对发行审核工作
以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见， 可转债管理办法》
明确‘对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已
被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前
的规则执行’。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人
应当按照本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信
息披露、赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。”


    如上所述，本次定向可转债已于 2019 年 11 月 1 日取得中国证监会核准并分
别于 2020 年 1 月和 2 月完成发行，早于《可转债管理办法》的施行日，因此本
次发行重组报告书中有关本次发行及条款安排等内容按照《可转债管理办法》施
行日以前的规则执行，但需满足《可转债管理办法》有关交易规则、投资者适当
性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求。


    综上所述，中京电子本次定向可转债符合《公司法》《证券法》《可转债管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司定向发行可转换公司债券的
条件。


五、     结论意见


   综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人
股东大会的有效批准和授权，发行人董事会具体办理本次发行与本次挂牌事宜已
经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人的本
次发行已经获得中国证监会的核准；发行人具备本次挂牌的主体资格；发行人仍
符合上市公司定向发行可转换公司债券的发行条件，本次挂牌符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


   （以下无正文，为本法律意见书签署页）