光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司

向特定对象发行的可转换公司债券中京定 02 在深圳证券交易所

                                   挂牌的核查意见

      光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对中京
电子向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“中京定 02”、证券代码
“124005”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。


一、本次可转债的基本情况

      （一）本次可转债发行情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡
可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2149 号）核准，中京电子向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元。

      本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：

 序号                  持有人名称                   可转债数量（张）    金额（元）

  1     广东恒阔投资管理有限公司                            1,000,000      100,000,000

  2     渤海证券股份有限公司                                 360,000        36,000,000

  3     蔷薇资本有限公司                                     360,000        36,000,000

        上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉 1 号
  4                                                          240,000        24,000,000
        私募基金

  5     陈卓玉                                               240,000        24,000,000

  6     重庆中新融拓投资中心（有限合伙）                     200,000        20,000,000

                      合计                                  2,400,000      240,000,000



                                            1
      （二）本次可转债登记情况

      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 2 月 21 日（即本
次定向可转债的发行日）完成本次可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发
行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

      （三）本次可转债挂牌情况

      截至本核查意见出具日，本次可转债 1,400,000 张已转股，剩余 1,000,000
张尚未转股，尚未转股的可转债持有人情况如下：

 序号                  持有人名称          可转债数量（张）    金额（元）

  1     广东恒阔投资管理有限公司                   1,000,000      100,000,000


      以上尚未转股的可转债本次将在深圳证券交易所挂牌。




二、本次可转债符合发行条件的说明

      （一） 符合《公司法》的相关规定

      《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证
券监督管理机构核准。”

      中京电子于 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非
公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》、 关于公司向特定对象发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》等议案，并获得中国证券监
督管理委员会于 2019 年 11 月 1 日出具的《关于核准惠州中京电子科技股份有
限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》 证
监许可〔2019〕2149 号），核准本次发行。

      因此，中京电子本次定向可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定。




                                    2
    （二） 符合有关部门关于定向可转债的相关规定

    中京电子本次定向可转债用于购买资产及募集配套资金，相关规定如下：

    （1）2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、
企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的
企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权
证等作为支付方式。

    （2）2014 年 6 月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办
法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他
公司合并。

    （3）2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会
及中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）发布了《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组
支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理
公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企
业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。

    （4）2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布了《证监会试点定向可转债并购
支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付
工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，
有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有
效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

    （5）2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强
金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。
结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。

    中京电子本次定向可转债用于购买资产及募集配套资金，符合《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向


                                   3
可转债并购支持上市公司发展》以及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》
等有关规定和政策的要求。

    （三） 本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

    本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

    （四） 根据新老划断原则，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》实
施日以前的相关规定

    《可转换公司债券管理办法》第二十二条规定：“对于本办法施行日以前已
经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明
书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”

    《可转换公司债券管理办法》第二十三条规定：“本办法自 2021 年 1 月 31
日起施行。”

    《<可转换公司债券管理办法>立法说明》规定：“《可转换公司债券管理办
法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提出了新的要求，如将其一体
适用于存续或在审的可转债，可能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影
响。结合有关单位和公众反馈意见，《可转换公司债券管理办法》明确‘对于本
办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可
转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执
行’。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人应当按照
本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、
赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。”

    本次定向可转债已于 2020 年 2 月完成核准发行，早于《可转换公司债券管
理办法》的施行日，因此本次重组报告书中有关本次定向可转债发行及条款安排
等内容按照《可转换公司债券管理办法》施行日以前的规则执行，但需满足《可
转换公司债券管理办法》有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等
交易环节的要求。

    综上所述，中京电子本次定向可转债符合《公司法》、《可转换公司债券管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司定向发行可转换公司债券的

                                   4
条件，本次可转债挂牌申请符合《公司法》、《可转换公司债券管理办法》等相
关规定。




三、独立财务顾问关于本次可转债挂牌的结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“中京
定 02”本次挂牌转让申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》等相关规定。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券中京定 02 在深圳证券交易所挂牌的核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                         谭轶铭                   郭厚猛




                                                 光大证券股份有限公司

                                                   2022 年   月     日




                                  6