证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022-065
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司债券“中京定转”及“中京定
02”挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、 可转债简称：中京定转
可转债代码：124004
本次挂牌可转债数量：17,156 张，其中可流通数量 17,156 张
可转债面值：100 元/张
2、 可转债简称：中京定 02
可转债代码：124005
本次挂牌可转债数量：1,000,000 张，其中可流通数量 1,000,000 张
可转债面值：100 元/张
3、 挂牌日期：2022 年 8 月 29 日
4、 本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定 02”在深圳证券交易
所交易系统进行转让。
一、本次可转债基本情况
（一）发行情况
1、经中国证监会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行
股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149
号）核准，公司以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买珠海亿盛科
技开发有限公司 45.00%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司 23.88%股权。交
1
易价格为 27,000 万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700
万元。同时定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额为
24,000 万元。（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易方案已取得必要的授权和批准，根据天健会计师出具的《验资
报告》（天健验[2019]2-28 号），《验证报告》（天健验〔2019〕2-32 号），
《验证报告》（天健验〔2019〕2-33 号），发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产完成工商变更登记，募集资金 2.4 亿元完成验资，募集资金净额
22,535.16 万元完成验资。公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券初始登记确认书》，“中京定转”于 2020 年 1 月 20 日完成登记，
“中京定 02”于 2020 年 2 月 21 日完成登记。具体详见公司在指定媒体刊登的
《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产之购买资产发行定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》
（2020-004）、《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行结果暨登记
完成的公告》（2020-005）。
3、可转债具体情况
“中京定转”
可转债代码 124004
可转债简称 中京定转
可转债类型 向特定对象发行的可转换公司债券
可转债初始发行总量 270,000 张
可转债面值 100 元/张
剩余可转债数量 17,156 张
可转债流通数量 17,156 张
可转债发行结束日 2020 年 1 月 20 日
可转债存续期 2020 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转
可转债转股安排 债到期日止，即 2021 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日。截至本公告日，本次定向可
转债 252,844 张已转股，剩余 17,156 张尚未转股。
可转债限售安排 可转债限售安排：
2
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可
转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股
份），自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。在 12 个月限制期届
满后，可以按照如下方式解锁：
1、第一次解锁 50%：本次发行完成之日届满 12 个月，且公司 2019 年度经审计净利润
为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重
组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额
对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
2、第二次解锁剩余 50%：本次发行完成之日届满 24 个月，且公司 2020 年度经审计净
利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购
《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损
金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
可转债解除限售情况：
1、2021 年 1 月 20 日，第一次解锁条件达成，134,995 张可转债解除限售，剩余限售
可转债数量为 135,005 张；
2、2021 年 7 月，52,410 张限售可转债转换成 640,706 股限售股，剩余限售可转债数
量为 82,595 张；
3、2022 年 1 月 26 日，第二次解锁条件达成，剩余 82,595 张可转债解除限售，本次
定向可转债全部解除限售。
当前票面利率 0.01%/年，债券付息日为可转债到期后 5 个交易日内，付息方式为债券
可转债付息安排
到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。
转股价 当期转股价为 8.10 元/股，自 2022 年 5 月 31 日开始实施(初始转股价为 9.97 元/股)
“中京定 02”
可转债代码 124005
可转债简称 中京定 02
可转债类型 向特定对象发行的可转换公司债券
可转债初始发行总量 2,400,000 张
可转债面值 100 元/张
剩余可转债数量 1,000,000 张
可转债流通数量 1,000,000 张
可转债发行结束日 2020 年 2 月 21 日
3
可转债存续期 2020 年 2 月 21 日至 2026 年 2 月 20 日
本次定向可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转
可转债转股安排 债到期日止，即 2021 年 2 月 22 日至 2026 年 2 月 20 日。截至本公告披露日，本次定
向可转债 1,400,000 张已转股，剩余 1,000,000 张尚未转股。
本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起 12 个月内，即 2020 年 2 月 21 日至
可转债限售安排 2021 年 2 月 20 日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2021 年 2 月 22
日，本次定向可转债全部解除限售。
本次定向可转债的计息起始日为 2020 年 2 月 21 日（即本次定向可转债的发行日）。
每年的付息日为本次发行的可转债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
可转债付息安排 票面利率为：第一年 0.6%，第二年 0.8%，第三年 1%，第四年 1.6%，第五年 2%，第六
年 3%。
本次定向可转债付息方式为每年付息一次。本次发行可转债到期后 5 个交易日内，公
司将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为每张 112 元（含最后一年利
息）。
转股价 当期转股价为 8.42 元/股,自 2022 年 5 月 31 日开始实施(初始转股价为 10.36 元/股)
（二）可转债相关条款
“中京定转”
1、有条件强制转股条款
转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格≥当期转股价
强制转股条件
格的 130%
强制转股适用范围 全部存续的可转债
1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件；
2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决；
强制转股程序
3、公司召开股东大会审议强制转股方案；
4、公司通知债券持有人及交易所转股，完成转股登记。
2、有条件赎回条款
赎回条件 转股期限内，本次发行可转债未转股票面金额≤1,000 万元
赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债
赎回程序 公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债
4
3、有条件回售条款
最后两个计息年度内，任意连续 30 个交易日的收盘价格＜当期转股价格的 70%（如
果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
回售条件 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发
生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。）
回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债
1、每个计息年度内，公司股票价格运行情况首次符合回售条件，则债券持有人的回
售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回
回售程序 售条件的当日）；
2、行权期内，债券持有人向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售；
3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。
“中京定 02”
1、到期赎回条款
本次发行可转债到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转
股的可转债，赎回价格为 112 元（含最后一年利息）。
2、“中京定 02”设置的“有条件赎回条款”、“有条件回售条款”与
“中京定转”一致。
除上述条款外，“中京定转”和“中京定 02”设置转股价格向下修正条
款、转股价格向上修正条款等，详见公司在指定媒体刊登的《惠州中京电子科技
股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》。
（三）可转债已转股情况
“中京定转”：2021 年 7 月，“中京定转” 104,816 张转为 1,281,363 股，
剩余可转债数量为 165,184 张；2022 年 7 月，148,028 张转为 1,827,502 股，剩
余可转债数量为 17,156 张。
“中京定 02”：2021 年 2 月，“中京定 02” 1,220,000 张转股为
11,890,835 股，剩余可转债数量为 1,180,000 张；2022 年 7 月，180,000 张转
为股 2,117,647 股，剩余可转债数量为 1,000,000 张。
5
（四）募集资金情况
“中京定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次
定向可转债，不存在现金认购的情况。
“中京定 02”募集资金总额为 24,000 万元，扣除财务顾问及发行费用
1,464.84 万元后募集资金净额为 22,535.16 万元。
二、可转债前十名持有人情况
截至本公告日，中京定转（124004）前十名持有人情况如下：
持有可转债 持有可转债
序号 可转债持有人名称 可转债简称
数量（张） 金额（元）
1 上海金嵛投资有限公司 中京定转 9,579 957,900
2 株式会社富国东海 中京定转 5,657 565,700
3 韩於羹 中京定转 1,920 192,000
合计 17,156 1,715,600
中京定 02（124005）前十名持有人情况如下：
持有可转债 持有可转债
序号 可转债持有人名称 可转债简称
数量（张） 金额（元）
1 广东恒阔投资管理有限公司 中京定 02 1,000,000 100,000,000
注：截至本公告日，“中京定转”仅剩余 3 名可转债持有人，“中京定 02”仅剩余 1
名可转债持有人。
三、上市公司业绩情况
（一）最近一年一期业绩情况
项目（单位：元） 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 723,844,343.33 2,944,827,496.44
归属于上市公司股东的净利润 5,918,026.64 148,052,447.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,357.31 132,612,137.98
（二）未来一期业绩情况预计
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
6
归属于上市公司股东的净利 比上年同期下降：120.80%-131.20%
盈利：9614.07 万元
润 亏损：2000 万元–3000 万元
归属于上市公司股东的扣除 比上年同期下降：134.44%-145.92%
盈利：8710.79 万元
非经常性损益的净利润 亏损：3000 万元-4000 万元
根据公司《2022 半年度业绩预告》，公司 2022 年 1-6 月公司预计出现亏损
主要系投资规模较大的珠海富山新工厂尚处于改善提升阶段导致亏损、受国内
疫情反复影响等短期因素所致，公司持续经营能力未受到重大不利影响。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股公司将以
自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设公司目前存续的可转债（中京定转、中京定 02）全部转股，按照当前
转股价 8.10 元/股、8.42 元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构
的影响如下：
转股前 转股导致变动 转股后
股份类别 占总股本比例
股份数量（股） 占总股本比例 新增股数（股） 股份数量（股）
有限售条件股份 30,260,476 4.97% - 30,260,476 4.87%
无限售条件股份 579,015,017 95.03% 12,088,285 591,103,302 95.13%
合计 609,275,493 100.00% 12,088,285 621,363,778 100.00%
本次可转债全部转股完成后，公司控股股东仍为京港投资，实际控制人仍
为杨林先生，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次可转债挂牌情况
1、 可转债简称：中京定转
可转债代码：124004
本次挂牌可转债数量：17,156 张，其中可流通数量 17,156 张
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可转债面值：100 元/张
2、 可转债简称：中京定 02
可转债代码：124005
本次挂牌可转债数量：1,000,000 张，其中可流通数量 1,000,000 张
可转债面值：100 元/张
3、 挂牌日期：2022 年 8 月 29 日
4、 本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定 02”在深圳证券交易
所交易系统进行转让。
5、本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定 02”转股的股份来源为
新增股份。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截止本公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“中京定转”、“中
京定 02”本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规定。
八、中介机构关于本次可转债挂牌的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
光大证券认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“中京定转”、
“中京定 02”本次挂牌转让申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定。
（二）律师的结论性意见
君合律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人股东
大会的有效批准和授权，发行人董事会具体办理本次发行与本次挂牌事宜已经
获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人的本
次发行已经获得中国证监会的核准；发行人具备本次挂牌的主体资格；发行人
8
仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的发行条件，本次挂牌符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规
定。
九、备查文件
1、 第五届董事会第七次会议决议；
2、《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对
象发行的可转换公司债券中京定转在深圳证券交易所挂牌的核查意见》；
3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
9
