山东圣阳电源股份有限公司独立董事

             关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中民新能投资集团有限公司（以
下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新
能同心”）100%股权（下称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产
重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心 100%的股权。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，我们认真审阅了公司准备提交公司第四届董事会第十五次会议审议的
本次交易的相关议案材料，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，就本次交易相关事项，
基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场
竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。


                                               独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念


                                                     二〇一八年十一月十二日