山东圣阳电源股份有限公司独立董事

                 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中民新能投资集团有限公司（以
下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新
能同心”）100%股权（下称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产
重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心 100%的股权。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表
如下独立意见：

    1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次
交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，
没有损害中小股东的利益。

    2、中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司 5.01%的股份，
并拥有公司 16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为 21.33%，为公司控股股
东，中民新能持有新能电力 100%股权，为公司的关联方；同时，本次交易完成后，中民新
能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成
关联交易。

    3、本次交易目标资产为新能同心 100%股权，最终交易价格将以具有证券期货业务资
格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的目标资产的评估报告载明的评估值
为依据，保证购买资产价格的公允性。公司本次交易拟购买的目标资产资产权属清晰，资
产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。

       4、本次交易公司发行股份的定价原则符合相关规定，定价原则公平、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

       5、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的
事先认可。《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第四届董事会第十五次
会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决。上述董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

       6、为实施本次交易，同意公司与中民新能签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
及《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

       7、本次《重大资产重组预案》、公司与中民新能签署的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本
的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内
容。

       8、本次重大资产重组完成后，新能同心将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

       9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

       10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的
核准。公司已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本
次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

       11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协
议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    12、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重
大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。




                                            独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念


                                                 二〇一八年十一月十二日