天风证券股份有限公司
关于
山东圣阳电源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
特别风险提示
1、《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉
及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《山东圣阳电源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性
和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披
露《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东圣阳电源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经圣阳股份第四届董事会第十五次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的资产审计、评估报告出具后，公司
再次召开董事会审议通过本次交易相关方案；（2）圣阳股份关于本次交易的股东
大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《山东圣阳电源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺及声明
天风证券接受圣阳股份委托，担任圣阳股份本次发行股份购买资产暨关联交
易的独立财务顾问，特作如下承诺与声明：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办
法》及其他相关法规要求，天风证券在出具本核查意见时承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具核查意见的本次交易预
案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对圣阳股份的任何投资建议和意见，对投资者依据
本核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本核查意见仅作为本次圣阳股份重组预案附件用途，未经本独立财务
顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读圣阳股份董事会编制的
相关的公告资料。
目 录
特别风险提示 .................................................................................................................. 2
独立财务顾问承诺及声明 .............................................................................................. 3
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 5
释 义............................................................................................................................... 8
第一节 绪 言 ................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概述 ........................................................................................11
二、本次交易股份发行情况 ................................................................................11
（一）发行价格 ................................................................................................................ 11
（二）发行数量 ................................................................................................................ 13
（三）股份锁定期 ............................................................................................................ 13
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................... 14
（一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 14
（二）本次交易构成重组上市 ........................................................................................ 15
（三）本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 16
四、标的资产预估值 ........................................................................................... 16
五、盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................... 16
（一）盈利承诺 ................................................................................................................ 16
（二）补偿安排 ................................................................................................................ 17
（三）补偿的实施 ............................................................................................................ 19
第二节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 20
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ............................................................. 20
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................... 20
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要
条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易
进展构成实质性影响 ................................................................................................... 21
（一）附条件生效合同的签署情况 ................................................................................ 21
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................ 21
（三）交易合同的主要条款是否齐备 ............................................................................ 21
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实
质性影响............................................................................................................................ 22
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................................... 22
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第四十六条和第四十八条若干问题的规定的规定 ........................... 23
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核
查........................................................................................................................................ 23
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条各项要求的核查 28
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求的
核查.................................................................................................................................... 29
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见的规定 ................ 31
（五）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十六条各项要求的
核查.................................................................................................................................... 32
（六）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十八条各项要求的
核查.................................................................................................................................... 32
六、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定 ....................................... 32
（一）主体资格 ................................................................................................................ 32
（二）规范运行 ................................................................................................................ 34
（三）财务与会计 ............................................................................................................ 36
七、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ....................... 37
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 38
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项 ............................................................................................... 39
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏 ....................................................................................................................... 39
十一、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前圣阳股份股票价格的
波动情况之核查意见 ................................................................................................... 39
十二、本次核查结论性意见 ............................................................................... 40
第三节 独立财务顾问内核情况说明 .......................................................................... 42
一、天风证券审核程序 ....................................................................................... 42
二、天风证券内核意见 ....................................................................................... 42
释 义
一、一般名词
《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案/重组预案 指
联交易预案》
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关
草案/重组报告书 指
联交易报告书（草案）》
公司/上市公司/圣阳股份 指 山东圣阳电源股份有限公司
标的公司/新能同心/重组标
指 中民新能宁夏同心有限公司
的
交易标的/标的资产/目标资
指 新能同心 100%股权
产/拟置入资产/拟购买资产
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
中小投资者/中小股东 指
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
本次交易/本次重组/本次重 本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心
指
大资产重组 100%股权的交易
交易对方/中民新能 指 新能同心的现有股东，即中民新能投资集团有限公司
中民新能投资有限公司，2016 年 12 月 12 日更名为中
中民有限 指
民新能投资集团有限公司
新能电力 指 中民新能电力投资有限公司
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
青岛融创 指 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
深交所 指 深圳证券交易所
新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、
《表决权委托协议》 指 杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表
决权委托协议》
《发行股份购买资产协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》
报告期/三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十
定价基准日 指
五次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，本次
补偿期间/业绩承诺期 指
交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度
独立财务顾问/天风证券/本
指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天元/天元律
指 北京市天元律师事务所
师
评估机构/天健兴业/天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7
日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审
《重组管理办法》 指 议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员
会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的
决定》修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
《备忘录 8 号》 指
重组相关事项》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四
《适用意见》 指
十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《山东圣阳电源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使
光伏 指 不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位
差的现象
并网 指 发电机组接入电网并输电
发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一
集中式光伏电站 指
调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站
分布式光伏电站 指
发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节 绪 言
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方
中民新能购买其持有的新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市
公司全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步确定
本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开
董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将
以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商确定。
二、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公开
发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定本次交易股票
发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/跌
幅超过 20%；
②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超过
15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）
涨幅/跌幅超过 20%。
（2）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
（3）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行
调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（4）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中标的资产初步作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 5.88 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为
209,693,877 股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格及
股份发行价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公
司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。”
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心 100%股权，新能同心截至 2017 年 12 月 31
日未经审计资产总额、资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 203,188.98 246,226.79 123,300.00 246,226.79 121.18%
资产净额 117,027.20 66,640.19 123,300.00 123,300.00 105.36%
营业收入 170,646.83 25,442.78 - 25,442.78 14.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协议》，
新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权（占截至本核查意
见签署日上市公司总股本的 5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人及
青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379 股股份的表
决权（占截至本核查意见签署日上市公司总股本的 16.32%）。
2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。根
据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全
资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年
度营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以及
上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个
交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 204,596.14 246,226.79 123,300.00 246,226.79 120.35%
资产净额 118,000.99 66,640.19 123,300.00 123,300.00 104.49%
营业收入 155,165.47 25,442.78 - 25,442.78 16.40%
净利润 5,386.30 9,036.49 - 9,036.49 167.77%
股份（万股） 35,405.72 21,088.44 - 21,088.44 59.23%
本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
四、标的资产预估值
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，本次交易的初步定价以标的资产
预估结果作为依据，由交易双方协商确定。以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估
机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了预评估，并以收
益法结果作为本次预估结论。经初步估算，新能同心 100%股权预估值为 123,876
万元，预估增值 55,483 万元，增值率 181%。根据《发行股份购买资产协议》及
预评估情况，经交易双方协商，初步确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
截至本核查意见签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存在差异。标的资产最
终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告中确认的标的资产评估值协商确定。
五、盈利承诺及业绩补偿
交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度。
（一）盈利承诺
根据上市公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺：
新能同心的承诺净利润数为：2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万
元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。
最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并
签署补充协议。
上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
净利润。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
在业绩承诺期间任一个会计年度结束后四个月内，上市公司应聘请双方一致
认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际
净利润并就此出具《专项审核报告》，若标的公司当期期末累积的实际净利润数未
能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能同意就标的公司实现净
利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补
偿计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标
的资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的发行价格
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
数量）×本次购买资产的发行价格
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次购买资产的
发行价格
若在盈利补偿期间，上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间，如上市公司实施分红派息，交易对方取得的应补偿股份所
对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，上市公司聘请双方一致认
可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减
值测试报告》。
如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数
量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司
进行补偿，需补偿部分优先以中民新能所持上市公司股份数量补偿。若交易对方
届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不
足部分由交易对方以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中甲
方向乙方非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额-减值测试已补
偿股份数量×本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有资
本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整
为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增
或送股比例）；如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，
双方同意，在年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15 个工作日内，
上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务、交易对方应补偿的股份数
量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面
通知交易对方。交易对方收到上市公司上述书面通知 5 个工作日内，将其所持上
市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最
终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上
市公司。
上市公司应在收到上述书面回复后，在 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补
偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或交易对方将应补偿的现金支付至上市
公司的指定账户。
第二节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办
法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组预案相关的
《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对本次交易预案涉及的以下方面
发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26
号》等相关规定编制了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》，并已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产预估值情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易协议的主要内容、本次交易的合规性分析、风险因素
分析、其他重要事项等章节，并基于目前工作的进展对“与本次重大资产重组相关
的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预
案中
本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证有关信息真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于本次
重组预案“交易对方声明”之中，并将与上市公司第四届董事会第十五次会议决议
同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于本次交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的
要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效合同的签署情况
圣阳股份已于 2018 年 11 月 12 日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估
工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的
定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次发行股份购买资产获得上市公司董事会、股东大会审议通过及交易对
方内部有效决策机构批准；
2、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产协
议》生效之日起生效。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：本次发行股份购买资产总体方
案，收购价款、价款支付、发行价格、锁定期等具体方案，盈利承诺及补偿，交
割，过渡期及期间损益，人员处置及债权债务处理，陈述、保证与承诺，税费，
协议的生效，违约责任，不可抗力等。
《盈利预测补偿协议》的主要条款包括：盈利补偿期间，承诺净利润数，实
际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定，盈利预测补偿，减值补偿，补偿的
实施，违约责任，生效、变更及终止等。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成
实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具交易之日，各方未签订任何补充协议；
3、除协议生效条件外，不存在其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议符合
《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在对本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，圣阳股份第四届董事会第十五次会议按照《若干问
题的规定》第四条的要求逐一对本次交易相关事项做出了明确判断，并将以下内
容记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心 100%的股权，
拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行
了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心 100%股权，交易对方合法拥有该
目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已
将新能同心 100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获
有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解
除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述
股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，
有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并
记载于圣阳股份第四届董事会第十五次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十
三条、第四十三条、第四十六条和第四十八条若干问题的规定的规定
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的
核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为新能同心 100%股权，新能同心主营太阳能光伏电站的投资
开发、运营、电力销售业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，“太阳能热发电集热系统”、“分布式供电及并网技术推广应用”属于“鼓励类”
行业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
“太阳能发电”服务属于国家战略性新兴产业范畴。此外，太阳能发电属于国家积
极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目
标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结
构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
因此，本次交易符合国家产业政策方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司新能同心主营太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销
售业务，不属于高能耗、高污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方
面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司土地使用权正在办理中，情况详见本次重
组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”之“1、土地使用权证和房屋建筑物”。
交易对方中民新能已出具承诺：标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、
房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；土地使用权证自标的公司
股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕;若自标的公司股权过户至上
市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，中民新能将承担上述权证办理过程中
的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等，如果因上述未办理权证
事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给
予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产
经营活动的损失、第三方索赔等。
除上述事项外，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在上述《中
华人民共和国反垄断法》第三条规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支
配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。因此，
本次交易不存在违反反垄断法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违
反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉
及土地管理等报批事项。因此，本次交易符合国家相关产业政策及环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本为 354,057,227 股，交易完成后上市公司总股份
数将增至 563,751,104 股。根据当前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成
后，公司社会公众股股东持股比例超过 10%，不会出现上市公司不符合股票上市
条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定
的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请天健兴业对标
的资产进行评估，天健兴业及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对新能同
心全部权益的价值进行了预评估，并以收益法结果作为本次预估结论。经初步估
算，新能同心 100%股权预估值为 123,876 万元，预估增值 55,483 万元，增值率
181%。根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步确
定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
截至本核查意见签署日，标的资产评估工作尚未完成。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为圣阳股份第四届董事会第十五次会议
决议公告日，发行价格为 5.88 元/股，不低于该定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。本次交易最终发行价格
需经上市公司股东大会批准。
（3）本次交易程序的合法合规情况
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件的规
定，及时履行了信息披露义务。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事
就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案、交易定价等事项进行了审议，并对本次
交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予了认可。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，符合《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
圣阳股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，
届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，新能同心系依法设立并有效存续
的有限责任公司，交易对方中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，截至本
核查意见签署日，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
截至本核查意见签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，相
关质押情况详见本次交易预案“第四节 交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股
权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了
《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次
股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承
诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为
解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证
不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对
于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，
确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责
任。”
因此，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
本次交易拟购买资产为股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，不涉及直接的债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的
过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
圣阳股份主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅
酸蓄电池的研发、制造和销售，本次交易完成后，上市公司营业范围将增加太阳
能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，公司合并报表的营业收入、净利
润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，
从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司无实际控制人，本次交易后，公司仍无实际控制人。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东新能电力、中民新能及中民投及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，收购完
成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与新能电力、中民新
能和中民投及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效
的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条各项要求的核查
本次交易前上市公司控股股东为新能电力，无实际控制人；本次交易完成后，
上市公司控股股东将变更为中民新能，上市公司仍无实际控制人。
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额、净利润指标占上市公司
控制权发生变更前一会计年度即 2016 年度经审计财务指标的比例超过 100%，本
次交易构成重组上市。此外，本次交易实施前，上市公司符合下列规定：
1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易中，上市公司拟购买的资产对应的经营实体新能同心是有限责任
公司，不属于金融、创业投资等特定行业；且符合《首发管理办法》规定的其他
发行条件，具体请参见本核查意见“第二节 独立财务顾问核查意见/六、标的公司
是否符合《首发管理办法》相关规定”。
3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的
规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求
的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据标的公司未经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9
月财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 146 万元、7,577 万元、
9,036 万元以及 9,516 万元，本次交易完成后，标的公司新能同心将成为上市公司
全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的营业收入、净利
润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增
加，从而增强上市公司资本实力和持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与新能电力、中民新能及其关联方不存在关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，为减少和规范关联交易，新能电力、
中民新能及其关联方中民投出具了关于减少和规范关联交易的承诺。关联交易具
体情况详见本次交易预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上
市公司同业竞争和关联交易的影响/（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，新能电力、中民新能及中民投出具了关于避
免同业竞争的承诺。同业竞争具体情况详见本次交易预案“第七节 本次交易对上
市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）本次
交易对上市公司同业竞争的影响”。
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。上市公司控股股东新能电力、本次交易完成后的上市公司控股
股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立。具体详见本次交易预案“重大事项提示/八、本次重组相关方
作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独
立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免
同业竞争，增强独立性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（XYZH/2018JNA20010），符合本条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，截至本核查意见签署日，新能同
心 100%股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本次交易预案“第四节
交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置
条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权
转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押
登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事
项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理
完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成
任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本
公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如
违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
除该质押情况外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
（五）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十六条各项要求
的核查
本次发行股份购买资产的交易对方中民新能认购的上市公司股份自股份发行
结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》
第四十六条规定。
（六）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十八条各项要求
的核查
本次重组交易对方中民新能已经承诺：“本公司于本次交易中认购的圣阳股份
的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得
的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条、第四十六条和第四十八条若干问
题的规定。
六、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
（1）根据新能同心的相关设立和工商登记资料，新能同心成立于 2014 年 12
月 9 日，为一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本核查意见签署日，新能同心成立以来持续经营时间已达到 3 年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本核查意见签署日，新能同心的注册资本已足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，新能同心一直从事太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力
销售业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）新能同心自设立以来，主营业务一直为太阳能光伏电站的投资开发、运
营和电力销售业务，未发生变更。
新能同心自设立以来，控股股东一直为中民新能，无实际控制人。2018 年 9
月 1 日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事 1 名；同日，中民新能做出
股东决定，决定增加 2 名董事、1 名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，
新能同心召开董事会，选举董事长、并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员做出决议。新能同心现有董事 3 名、监事 3 名、高级管理人员 3
名。上述董事、监事、高级管理人员的变动是为了优化公司治理、进一步完善公
司法人治理结构而做出的，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范
性文件和《公司章程》的规定。
综上，新能同心符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本核查意见签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，
相关质押情况详见本次交易预案“第四节 交易标的基本情况/十一、拟购买资产为
股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具
了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本
次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具
承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代
为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保
证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构
对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，
确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责
任。”
除上述质押情况外，中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，对所持有
的新能同心股份具有合法、完整的所有权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
（1）新能同心为一人有限责任公司，截至本核查意见签署日，新能同心已依
法建立健全了董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上
市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。本次交易符合《首发管理办
法》第十四条的规定。
（2）截至本核查意见签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对
新能同心的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股
票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据新能同心及相关人员出具的说明文件，新能同心董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）新能同心依法制定了《公司章程》和董事会、监事会议事规则等基本制
度，并建立健全了涵盖采购、生产、销售、财务、资金及运维管理等方面关键环
节的具体内控制度。能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，新能同心不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）新能同心已经建立了相关的对外担保管理制度，《公司章程》及对外担
保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
（7）新能同心已经建立了严格的资金管理制度。截至本预案签署日，中民新
能对新能同心关联方拆借资金余额 1,988 万元，资金拆借利息政策参照银行同期
贷款利率协商确定。中民新能已就该资金占用事项出具了承诺函，承诺“本公司
及本公司关联方对新能同心及其下属子公司的资金占用将于本次重组正式方案提
交上市公司董事会审议前清理完毕，并且至本次重大资产重组交易完成前不再以
任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金占用”。该资金占用在上市
公司召开董事审议本次重组正式方案前清理完毕不存在实质性障碍。待上述资金
占用清理完毕后，新能同心将不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管
理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
（1）新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）新能同心已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有内部控制制度
已覆盖了采购、生产、销售、财务、资金、资产及运维管理等方面关键环节，形
成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大
缺陷。待审计机构完成对新能同心的审计工作后，如审计机构对新能同心内部控
制的建立和执行情况出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，则新能同心符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3）新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成果
和现金流量。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）新能同心编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，新能同心符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
（5）上市公司及新能同心将在本次重大资产重组报告书中完整披露本次交易
完成后的关联方关系并将按照重要性原则恰当披露公司备考关联交易。根据现有
资料初步判断，新能同心现有关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办发》第二十五条的规定。
（6）新能同心 2015 至 2017 年三个会计年度归属于母公司所有者的的净利润
（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过 3,000 万元；2015
年至 2017 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营
业收入累计超过 3 亿元；截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心注册资本 66,200 万元，
不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权后）占净资产比例不高于 20%；新能同心最近一期末不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，新能同心在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
（8）新能同心不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）新能同心不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司
的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司新能同心符合
《首发管理办法》规定的发行条件。
七、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条的规定
截至本核查意见出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍
请参见本核查意见本节“五/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组
管理办法》第十一条各项要求的核查/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“五/（三）关于本次交
易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求的核查/4、上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已在本次重组预案的“重大风险提示”和“第十节 风险因素分
析”中详细披露了影响本次交易的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预
案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。交易对方也出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其提供材料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的
上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市
公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立
判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前圣阳股份股票
价格的波动情况之核查意见
上市公司于 2018 年 8 月 25 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20 个交易日上市公司股票价格波动
情况以及该期间与中小板综合指数、Wind 证监会电气机械指数波动情况的比较如
下：
2018 年 8 月 24 2018 年 7 月 27
剔除计算后
代码 简称 日收盘价（元/ 日收盘价（元/ 涨跌幅
相对涨跌幅
股，点） 股，点）
002580 圣阳股份 5.15 6.26 -17.73% -
中小板综合
399101 8,684.95 9,495.62 -8.54% -9.19%
指数
证监会电气
883135 4,192.07 4,658.96 -10.02% -7.71%
机械指数
数据来源：Wind
上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 27 日至
2018 年 8 月 24 日期间），圣阳股份股票收盘价累计涨跌幅为-17.73%，同期中小
板综合指数累计涨跌幅为-8.54%，同期 Wind 证监会电气机械指数累计涨跌幅为
-10.02%。圣阳股份股票收盘价在上述期间内，剔除中小板综合指数下浮 8.54%因
素后，波动幅度为-9.19%；剔除 Wind 证监会电气机械指数下浮 10.02%因素后，
波动幅度为-7.71%。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响
后，圣阳股份的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前 20 个交易日未超过《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波
动情况。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《首发管理办法》《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《山东圣阳电源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交
易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行
股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、天风证券审核程序
天风证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实
施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核
工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、天风证券内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见
的基础上认为：
（一）圣阳股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购
买资产的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买
资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务
顾问报告。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ________
余 磊
内核负责人： ___________
邵泽宁
部门负责人： ___________
吕英石
财务顾问主办人： ___________ ___________
张增强 蒋伯辉
项目协办人： ___________ ___________
张腾娇 邢 进
天风证券股份有限公司
年 月 日
