证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 上市地点：深圳证券交易所
山东圣阳电源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所
中民新能投资集团有限公司 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 101-41 室
独立财务顾问
二〇一八年十一月
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为圣阳股份本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评
估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及
合理性。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方中民新能承诺：
1、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信
息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方
中民新能购买其持有的新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市
公司全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步确定
本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开
董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将
以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商确定。
二、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公
开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定本次交易股票
发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超
过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。
（2）调价基准日
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调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
（3）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（4）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中标的资产初步作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 5.88 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为
209,693,877 股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格
及股份发行价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心 100%股权，新能同心截至 2017 年 12 月 31
日未经审计资产总额、资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 203,188.98 246,226.79 123,300.00 246,226.79 121.18%
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资产净额 117,027.20 66,640.19 123,300.00 123,300.00 105.36%
营业收入 170,646.83 25,442.78 - 25,442.78 14.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协
议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权（占截至本
预案签署日上市公司总股本的 5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动
人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379 股股
份的表决权（占截至本预案签署日上市公司总股本的 16.32%）。
2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全
资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年
度营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以
及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 204,596.14 246,226.79 123,300.00 246,226.79 120.35%
资产净额 118,000.99 66,640.19 123,300.00 123,300.00 104.49%
营业收入 155,165.47 25,442.78 - 25,442.78 16.40%
净利润 5,386.30 9,036.49 - 9,036.49 167.77%
股份（万股） 35,405.72 21,088.44 - 21,088.44 59.23%
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本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
四、标的资产预估值
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，本次交易的初步定价以标的资产
预估结果作为依据，由交易双方协商确定。以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估
机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了预评估，并以收
益法结果作为本次预估结论。经初步估算，新能同心 100%股权预估值为 123,876
万元，预估增值 55,483 万元，增值率 181%。根据《发行股份购买资产协议》及
预评估情况，经交易双方协商，初步确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估
值尚未经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存在差异。标的资产最终交
易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产评估值协商确定。
五、盈利承诺及业绩补偿
交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度。
（一）盈利承诺
根据上市公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺：
新能同心的承诺净利润数为：2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益
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后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于
22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。
最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定
并签署补充协议。
上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者
的净利润。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
在业绩承诺期间任一个会计年度结束后四个月内，上市公司应聘请双方一致
认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际
净利润并就此出具《专项审核报告》，若标的公司当期期末累积的实际净利润数
未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能同意就标的公司实现
净利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体
补偿计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标
的资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的发行价格
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
如中民新能通过本次购买资产而取得的上市公司股份不足补偿的，不足部分
应以现金方式对上市公司补偿，应补偿现金金额的计算公式如下：
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
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数量）×本次购买资产的发行价格
若在盈利补偿期间，上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间，如上市公司实施分红派息，交易对方取得的应补偿股份所
对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，上市公司聘请双方一致
认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数
量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司
进行补偿，需补偿部分优先以中民新能所持上市公司股份数量补偿。若交易对方
届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不
足部分由交易对方以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中
甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额-减值测试已
补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有资
本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整
为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转
增或送股比例）；如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
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税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，
双方同意，在年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15 个工作日
内，上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务、交易对方应补偿的股
份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额
书面通知交易对方。交易对方收到上市公司上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
上市公司应在收到上述书面回复后，在 30 个工作日内召开董事会及股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或交易对方将应补偿的现金支付至
上市公司的指定账户。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 354,057,227 股。本次拟发行
209,693,877 股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从
354,057,227 股增加至 563,751,104 股，股本结构变动情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称/
拥有表决权 拥有表决权
姓名 股份数量 比例 比例 股份数量 比例 比例
股份数量 股份数量
中民新能 -- -- -- -- 209,693,877 37.20% 209,693,877 37.20%
新能电力 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 17,755,800 3.15% 75,536,179 13.40%
小计 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 227,449,677 40.35% 285,230,056 50.60%
宋斌 25,704,287 7.26% -- -- 25,704,287 4.56% - -
高运奎 5,249,908 1.48% -- -- 5,249,908 0.93% - -
李恕华 3,114,146 0.88% -- -- 3,114,146 0.55% - -
隋延波 5,073,545 1.43% -- -- 5,073,545 0.90% - -
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孔德龙 3,647,193 1.03% -- -- 3,647,193 0.65% - -
杨玉清 2,988,870 0.84% -- -- 2,988,870 0.53% - -
王平 1,494,482 0.42% -- -- 1,494,482 0.27% - -
于海龙 1,192,191 0.34% -- -- 1,192,191 0.21% - -
宫国伟 1,489,671 0.42% -- -- 1,489,671 0.26% - -
青岛融创 7,826,086 2.21% -- -- 7,826,086 1.39% - -
小计 57,780,379 16.32% -- -- 57,780,379 10.25% - -
其他股东 278,521,048 78.67% 278,521,048 78.67% 278,521,048 49.40% 278,521,048 49.40%
合计 354,057,227 100% 354,057,227 100% 563,751,104 100% 563,751,104 100%
注 1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润
产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析
将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领
域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，本次交易
完成后，有助于进一步提升上市公司的持续运营能力。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 9 日，新能同心股东决定通过本次交易；
2018 年 11 月 9 日，本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机构审议
通过。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
关于提供信息真实
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司 性、准确性、完整性
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
的承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内幕交
上市公司 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
易有关情形的承诺
组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
4、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于无违法违规行
上市公司 5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌
为的承诺函
犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情
形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
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(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1、本人已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份
上市公司全体董 关于提供的信息真
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、高级管 实性、准确性、完整
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
理人员 性的承诺函
在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
阳股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
上市公司全体董
关于不存在内幕交 被司法机关立案侦查。
事、监事、高级管
易有关情形的承诺 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
理人员
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
3、最近 36 个月内，本人不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司全体董 讼或者仲裁。
关于无违法违规及
事、监事、高级管 4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
诚信情况的承诺函
理人员 措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
6、本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董 关于信息披露和申 保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
事、监事、高级管 请文件真实性、准确 担个别和连带的法律责任。
理人员 性和完整性的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
函 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董
关于股份减持计划
事、监事、 管理 自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。
的说明
人员
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于重大资产重组 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体董
摊薄即期回报采取 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高管
填补措施的承诺 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
宋斌、高运奎、李 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在圣阳股份拥有权益的股份。
恕华、隋延波、孔 本次交易完成后，本人/本企业所持圣阳股份股票因圣阳股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限
关于股份锁定期的
德龙、杨玉清、王 售安排。
承诺函
平、宫国伟、于海 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对
龙、青岛融创 上述锁定期安排进行调整并予执行。
宋斌、高运奎、李
恕华、隋延波、孔
关于股份减持计划 自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本人/本企业无减持上市公司股
德龙、杨玉清、王
的说明 份的计划。
平、宫国伟、于海
龙、青岛融创
宋斌、高运奎、李
恕华、隋延波、孔 关于无违法违规行
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌
德龙、杨玉清、王 为及重大失信行为
犯罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形。
平、宫国伟、于海 的承诺函
龙、青岛融创
关于信息真实性、准 1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
新能电力 确性和完整性的承 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
诺函 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。
关于股份锁定的承 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述
新能电力
诺函 锁定期安排进行调整并予执行。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于本次交易的原 1、原则同意本次交易方案；
新能电力 则性意见和股份减 2、自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本公司无减持上市公司股份
持计划的说明 的计划。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
关于不存在内幕交 相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
新能电力 易有关情形的承诺 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
函 组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
关于重大资产重组
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
新能电力 摊薄即期回报采取
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺
填补措施的承诺函
届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯
关于无违法违规行
罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形。
新能电力 为及重大失信行为
2、截至本承诺函出具之日，本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
的承诺函
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的主体）没有从事与上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争
关于避免同业竞争
新能电力 的业务或活动；
的承诺函
2、本次交易完成后，将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
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3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体及关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应
披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
关于减少和规范关
新能电力 协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
联交易的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、保证圣阳股份的人员独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证圣阳股份的机构独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证圣阳股份的资产独立、完整
关于保持上市公司 1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
新能电力
独立性的承诺函 2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
四、保证圣阳股份的业务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与圣阳股份及其下属企业具有竞争关系的
业务。
3、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与圣阳股份及其下属企业的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信
息披露义务。
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五、保证圣阳股份的财务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不干预圣阳股份的资金使用。
5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
关于不存在内幕交
新能电力董事、监 被司法机关立案侦查。
易有关情形的承诺
事、高级管理人员 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
函
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
关于提供信息真实
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
新能同心 性、完整性及准确性
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
的承诺函
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本公司为在中华人民共和国合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，
也不存在任何可能影响本公司合法存续的情况。
2、本公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为。
3、本公司股东持有的本公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，除已披露的公司股东持有的本公司 100%股权已被抵押给中国进出口银行外，不存在冻结、查封、财产保全或
对有关事项的声明
新能同心 其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
与确认
4、在将本公司股权变更登记至圣阳股份名下前，本公司保证保持正常、有序、合法的经营状态，保证不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
5、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司章程、内部管理制度文件
及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司股权转让的限制性条款。
6、本公司资产、业务、人员、财务、机构独立，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
7、本公司自 2015 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规行为或重大行政处罚；截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
大诉讼、仲裁及行政处罚。
8、截至本承诺函出具之日，本公司不存在为股东及其控制的其他企业或其他关联方或任何第三方提供担保的情况。
9、本公司已披露的本公司的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，本公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
10、本公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、
住房公积金。
11、本公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。
12、本公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有
效，而本公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或
违反事件。
本公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致本公司向合同对方承担违约责
任及/或赔偿责任的情形。
13、本公司不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、本公司将减少并规范与本公司的关联自然人及关联法人之间的关联交易。
关于减少和规范关 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
新能同心
联交易的承诺函 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
关于提供信息真实
新能同心董事、监 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
性、完整性及准确性
事、高级管理人员 记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信
的承诺函
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违法违规行 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在：
新能同心董事、监
为及诚信情况的承 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
事、高级管理人员
诺 （2）最近 36 个月受到行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，
新能同心董事、监 关于不存在内幕交 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
事、高级管理人员 易有关情形的承诺 立案侦查。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄即期回报 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
新能同心董事、高
采取填补措施的承 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
诺 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或其他任何方式占用新能同心资金的情形。
新能同心董事、监 关于避免资金占用
2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本
事、高级管理人员 的承诺函
人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害新能同心及其他股东合法权益的行为。
承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于信息真实性、准
交易对方中民新 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
确性和完整性的承
能 在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
诺函
阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相
关承诺。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未
披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
交易对方中民新 关于减少和规范关
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
能 联交易的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、保证圣阳股份的人员独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不越权干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证圣阳股份的机构独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证圣阳股份的资产独立、完整
交易对方中民新 关于保持上市公司 1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
能 独立性的承诺函 2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
四、保证圣阳股份的业务独立
保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
五、保证圣阳股份的财务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不越权干预圣阳股份的资金使用。
5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和
交易对方中民新 关于避免同业竞争 业务，本公司承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
能 的承诺函 或潜在竞争的业务，对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，本公司及本
公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活
动；本公司并保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受
损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有参与本次交易并与圣阳股份签署协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对新能同心的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响新能同心合法存续的情况。
3、本公司持有的新能同心的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除存在已披露股权质押事项外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲
交易对方中民新 关于重组交易标的
裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到
能 资产权属的承诺
圣阳股份名下。
4、本公司持有的新能同心股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持新能同心股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不
存在阻碍本公司转让所持新能同心股权的限制性条款。本公司对新能同心的股权进行转让不违反法律、法规及任何本公司与第三人的协议。
本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。
1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6
个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取
得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
交易对方中民新 关于股份锁定期的 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份的股份。
能 承诺函 3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
交易对方中民新 关于不存在《上市公 本公司现承诺与保证，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
能 司收购管理办法》第 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
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六条规定情形的承 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
诺 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。
本公司对违反上述承诺承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对方中民新 关于不存在内幕交
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
能 易有关情形的承诺
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚。
最近五年内，本公司涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
涉案金额
诉讼/仲裁案件基本情况 受理时间 诉讼/仲裁结果
（万元）
内蒙古自治区高级
人民法院于 2017 年
12 月 19 日作出一审
2015 年 8 月，本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一
判决（（2016）内民
工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新巴尔虎左旗蒙
初 39 号），判决黑
力新能源科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了
火公司支付蒙力公
《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期 30MWp 光
司各项损失
伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不
交易对方中民新 关于无重大违法违 2016 年 8 5,463.66 万元，驳回
合格，各方产生争议。 10,581.52
能 规的承诺 月 23 日 蒙力公司要求返还
2016 年 8 月，蒙力公司作为原告、本公司作为第三人，以
已付工程款的请
黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内
求、驳回黑火公司
蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款
反诉请求。黑火公
并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反诉，要
司已上诉，截至本
求蒙力公司支付未付工程款及利息。
承诺函出具日，二
审已开庭，尚未宣
判结果。
2015 年 5 月 18 日，本公司、董耀、陈永球、博爱县亨昱 本公司主张
截至本承诺函出具
电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司（以 2017 年 10 17,767.5895
日，案件正在审理
下简称“北京电建”）五方共同签署《博爱县亨昱电力有 月 30 日 万元，北京
阶段
限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京电力建设 电建主张
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合 25,191.3983
作开发博爱光伏电站项目。 万元，董耀
2017 年 10 月 17 日，项目合作方董耀以本公司为被申请人、 主张 3,500
以本公司未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿 万元。
损失 3,500 万元。2017 年 12 月 4 日，本公司反请求主张
融资损失、违约金损失 17,767.5895 万元，并增加北京电
建作为反请求被申请人。2018 年 4 月 8 日，北京电建作为
追加当事人提出反请求主张本公司赔偿损失及违约金
25,191.3983 万元。
本公司向隆基绿能
2015 年 8 月本公司与隆基绿能科技股份有限公司（以下简 支付了相关款项，
称“隆基绿能”）签订了《100MW 组件采购合同》，在合 隆基绿能于 2017 年
同履约过程中，本公司未能如期支付对方部分组件款。 2017 年 6 7 月 7 日撤回了仲裁
15,926.85
2017 年 5 月 8 日，隆基绿能作以本公司为被申请人，向北 月6日 申请，北京仲裁委
京仲裁委员会提起了仲裁，请求本公司支付组件采购欠款 员会于 2017 年 7 月
及违约金。 10 日作出撤案决
定。
2015 年 5 月，本公司和上海东芯建筑工程技术有限公司
（以下简称“东芯公司”）组成的联合体作为总包方、洛
宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司（以下简称“洛宁浚
鑫”）作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁一期
18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》及两 各方已达成和解，
份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司（以下简称 申请人撤回了仲裁
“中建材公司”）出具《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承 2017 年 10 申请，上海国际经
16,130
包合同项下的付款义务提供连带责任担保。 月 30 日 济贸易仲裁委员会
联合体按合同约定组织施工，并于 2016 年 6 月 30 日前实 于 2018 年 10 月 15
现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，本公司与东 日作出撤案决定。
芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人，
以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上海国际经济
贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律
师费等约 16,130 万元。
除上述诉讼/仲裁外，本公司最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、新能同心及其分、子公司依法设立并有效存续，具有法定的营业资格，新能同心及其分、子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、新能同心及其分、子公司系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照
或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。
3、新能同心及其分、子公司自 2015 年 1 月 1 日至今的生产经营中不存在任何违法违规行为，新能同心及其分、子公司不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
4、新能同心及其分、子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
5、新能同心及其分、子公司已披露的新能同心及其分、子公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，新能同心及其分、子公司没有对员
工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
6、新能同心及其分、子公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支
付社会保险费、住房公积金和其他福利，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
交易对方中民新 关于标的资产经营 7、新能同心及其分、子公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费
能 合规性的承诺 而受到重大行政处罚的情形。
8、新能同心及其分、子公司作为合同一方的重大合同均真实有效。新能同心及其分、子公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行
上述重大合同，且不存在违约行为。
9、如果新能同心及其分、子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等
方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市
公司及新能同心因此遭受的一切损失。
10、新能同心及其分、子公司合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结
构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
11、新能同心及其分、子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的
对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
12、本次交易不涉及新能同心债权债务转移问题。本次交易完成后，新能同心的债权、债务仍然由其自行承担。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司存在对新能同心的关联方资金拆借情况。本公司承诺本公司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司的资
金占用将于本次重组正式方案提交上市公司董事会审议前清理完毕，并且至本次重大资产重组交易完成前不再以任何形式对新能同心及其下
属子公司产生非经营性资金占用。
交易对方中民新 关于避免资金占用
2、本次交易完成后，本公司在作为圣阳股份的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或组织将不会以任何方式占用新能同心及圣阳
能 及违规担保的承诺
股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本公司及本公司控制的其他企业或组织提供担保，不从事损害新能同心、圣阳股份
及其他股东合法权益的行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
关于摊薄即期回报 不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
交易对方中民新
采取填补措施的承 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺
能
诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。
鉴于标的公司 100%股权目前存在股权质押情况，本公司承诺：
标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项
导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的
交易对方中民新 关于股权质押的承
公司交割事宜构成任何影响。
能 诺
若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在
障碍。
如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。
关于光伏电站运维 鉴于旻投电力发展有限公司为标的公司及其子公司提供光伏电站运维服务，如果标的公司及其子公司因旻投电力发展有限公司资质不合规或
交易对方中民新
方资质及招标程序 运维的招投标程序问题而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法
能
瑕疵的承诺 律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
交易对方中民新 关于光伏电站运营 若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的
能 资质瑕疵的承诺 公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
1、标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；
2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；
关于未办理完成土
3、若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括
交易对方中民新 地使用权证、房屋所
但不限于税费以及其他程序性费用等；
能 有权证等相关权证
4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不
问题的承诺
限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
若标的公司及其子公司因所建设和运营的项目未按规定履行建设项目招标程序，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
交易对方中民新 关于招标程序瑕疵
重要设备、材料等的采购阶段，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚
能 的承诺
或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极
采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；
交易对方中民新 关于租赁土地及房
若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处
能 产瑕疵的承诺
罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房
产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。
此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益。
中民新能董事、监 关于无重大违法违 1、本人最近 5 年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未
事、高级管理人员 规的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本人及本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
5、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
关于不存在内幕交
中民新能董事、监 被司法机关立案侦查。
易有关情形的承诺
事、高级管理人员 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
函
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
关于本次交易有关 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
中民投
事项的承诺函 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未
披露的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，
依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
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本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：
（一）圣阳股份的人员独立
1、保证圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证圣阳股份的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证不违规干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
（二）圣阳股份的机构独立
1、保证不违规干预圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证不违规干预圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
（三）圣阳股份的资产独立、完整
1、保证不违规干预圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
（四）圣阳股份的业务独立
保证不违规干预圣阳股份的业务独立性。
（五）圣阳股份的财务独立
1、保证不违规干预圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系。
2、保证圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不违规干预圣阳股份的资金使用。
四、关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块、金融业板块、租赁和商务服务业板块、新能源业务板块、综合
类板块及信息、软件与信息技术服务板块。除中民新能及其控制的下属子公司外，本公司其余下属公司均未从事新能源发电业务（含光伏电
站开发、运营与电力销售相关的业务或活动）。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事
新能源业务的唯一平台。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。如上述承诺与相关法
律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
九、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董
事已回避表决。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制相应的重组报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
会计师事务所和资产评估机构均具有证券、期货业务资质，独立财务顾问具有保
荐业务资格；相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份限售期安排
根据中民新能出具的承诺，中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应
的锁定期安排：
“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。”
上市公司控股股东新能电力亦出具承诺，对其持有的上市公司存量股份做了
相应的锁定期安排：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转
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让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。”
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权
不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）业绩承诺与补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方中民新能签订了《盈
利预测补偿协议》，中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺：
新能同心 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元；2019 年度、
2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润数不低于 34,500 万元。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中民新能同意就标的公
司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（六）本次重组过渡期间损益的安排
根据上市公司与中民新能签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
评估基准日至交割日期间（即过渡期间），新能同心运营所产生的盈利归圣阳股
份享有，亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
（七）关联方回避表决的安排
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、
股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（八）分别披露股东投票结果
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公司将对中小投资者表决情况进行单独计票、单独统计，并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力
本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投
入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运
营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：
“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案签署日，新能同心最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申
请文件。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、待补充披露的信息提示
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截至本预案签署日，新能同心的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准程序方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
计工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值
结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存在一定差异，因此重组方案存在调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方同意：标的公司 2019 年度拟实现的净
利润（指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金
额数，下同）承诺数不低于 11,100 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净
利润承诺数合计不低于 22,700 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实
现的净利润承诺数合计不低于 34,500 万元。最终的承诺净利润数将由协议双方
根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，虽然标的公司盈利具有较强的稳定性，但仍不排除由于宏观经济环
境、产业政策、市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的
经营情况可能存在未达预期，进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺
净利润导致业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预估增值较大的风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的预估值为 123,876 万元，未经审
计的账面净资产（母公司）为 68,393 万元，增值 55,483 万元，增值率 181%。标
的资产预估增值率较高。
虽然预估值是评估机构根据相关规定对新能同心未来的发电价格、发电量等
进行预测而得出的，但仍可能出现因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标
的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产
盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（六）收购整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂
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离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，本次重组完成后上
市公司主营业务将新增加光伏电站的开发、运营、电力销售业务，虽然上市公司
新增业务与原业务存在一定的协同效应，但是公司业务种类、资产规模及公司员
工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度。本次交易完成后，如果
公司未能在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好
的整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险，提请投资者注意本次交易的
收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售。虽然目前新能
源发电行业受到国家政策的支持，同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨
大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较
为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设
运营影响较大。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》，提出为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展
质量、加快补贴退坡，要合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模，加快
光伏发电补贴退坡、降低补贴强度，发挥市场配置资源决定性作用、进一步加大
市场化配置项目力度。如果政府监管、产业政策和外部环境出现不利于标的公司
业务发展的变化，可能对标的公司的未来发展造成不利影响。
截至本预案签署日，除新能同心 200MWp 项目、德州翔宇晶彩 10MW 项目
进入了第七批国补目录外，新能同心下属其他电站均未进入国补目录。若第八批
国补目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价收入的风险，进而对
实际的投资效益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响。日照时
间、日照强度等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要
的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的实际发电量也可能出现
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较大波动，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得电站实际上网电量低于发电设备额定发电能力的情况称为“限电”。
由于太阳能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没
有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
标的公司所在的宁夏省同心县属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成
后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求
电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发
电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
标的公司光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
八十九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009）80 号文
件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条
件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设
施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能
同心 200 兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》
当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免征企业所得税，2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）第五条规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，标
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的公司具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》
（财税[2009]69 号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应
纳税额减半征收。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
知》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。”
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（五）土地、房产权属未办理完成的风险
截至本预案签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp 光伏项目办公楼、
升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。目前，土地使用
权证的办理已完成前期项目选址、建设用地预审、土地征用等程序，后续程序正
在稳步推进中，土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理。
同心县国土资源局已出具证明，报告期内新能同心不存在违法违规行为，未
受到过行政处罚。
交易对方中民新能已出具承诺，承诺上述土地使用权、房屋所有权证及其他
相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕;
若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，
则将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费
用等；如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司
通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等。
虽然标的公司土地、房产的办理正在推进过程中，同心县国土资源局已出具
证明标的公司不存在违法违规行为且中民新能进行了承诺，但仍存在上述土地、
房产的权属证件不能如期完成或导致主管部门处罚的风险，提请投资者关注。
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负
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债率较高的风险
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公
司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心未经审计合并报表资产负债率为 69.74%。若
未来标的公司生产经营发生重大不利变化，或未能及时获取其他融资，可能对标
的公司偿付能力产生一定影响。
（七）光伏电站相关证照取得风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批和并网发电许可。截至本预案签署日，新能同心 200MWp 光伏发电项
目土地使用权证、建设用地施工许可证等尚在办理过程中。标的公司正在与相关
部门进行充分沟通，积极办理相关批复事宜，预计办理完成不存在实质性障碍。
中民新能已出具承诺：若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所
必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将为标的公司
及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用。
虽然截至本预案签署日，标的公司未因电站建设证照受到相关部门处罚，但
仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险，提请
投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴。
但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部、国家发展改革委和国家能源
局纳入国补目录，再从可再生能源发展基金中拨付。鉴于电价补贴以国家信用为
基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前补贴资金结算过程周期较长，若这
种情况得不到改善，将会影响标的公司的现金流，进而对实际的投资效益产生不
利影响。
（九）同业竞争的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多家光
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伏电站，宁夏省内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风险。
上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能已作出《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺在本次交易完成后，将上市公司作为从事光伏电站开发、运营与
电力销售相关业务的核心平台，并承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，按照
监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成
竞争或潜在竞争的业务，对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注
入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、
资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式避免同业竞争。具体内容详见“第七节 本次交
易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）
本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（十）关联方资金占用无法及时清理的风险
截至本预案签署日，中民新能存在对新能同心的非经营性资金占用，尽管中
民新能已承诺将在本次交易正式方案提交董事会审议前清理全部资金占用，但仍
存在中民新能无法及时履行承诺从而为本次交易带来不利影响的风险。
（十一）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险
2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融
资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5 亿元。
2016 年 1 月 5 日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：
2110099992015113172），约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新
能同心的租金共计 6.75 亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，
中 民 新 能 分 别 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
2110099992015113172BZ01 ） 和 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心
100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。为保证本次重大资产
重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有
限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前
办理解除质押登记的相关手续。
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截至本预案签署日，新能同心股权质押仍未解除。尽管交易对方中民新能已
作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权人中
国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见，但仍存在新能同心股权质押
无法在股权转让前解除、导致标的公司股权过户存在障碍的风险。
（十二）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险
2018 年 4 月，赵秀英、杨菊花等 23 人因新能同心 200MWp 光伏发电项目租
赁土地存在使用权属争议，将同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、同心县丁塘镇
镇政府、标的公司一并作为被告，向同心县人民法院提起诉讼，请求判决三被告
签订的土地租赁合同无效，并请求判令标的公司按按原土地租赁合同标准与原告
签订合同并支付土地租赁费。
同心县人民法院于 2018 年 6 月受理上述案件，经审理，2018 年 10 月，同
心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府确权处理，裁定驳回起
诉。上述诉讼请求涉及租赁土地 322 亩，占全部租赁用地的比例为 3.35%，占比
较低，对标的公司生产运营影响较小，上述诉讼原告诉讼请求虽被裁定驳回，但
仍存在诉讼继续进行并对标的公司产生不利影响的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺....................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ........................................................................................................................3
二、本次交易股份发行情况 .......................................................................................................3
（一）发行价格 ....................................................................................................................3
（二）发行数量 ....................................................................................................................5
（三）股份锁定期 ................................................................................................................6
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .....................................................6
（一）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................6
（二）本次交易构成重组上市 ...........................................................................................7
（三）本次交易构成关联交易 ...........................................................................................8
四、标的资产预估值 ....................................................................................................................8
五、盈利承诺及业绩补偿............................................................................................................8
（一）盈利承诺 ....................................................................................................................8
（二）补偿安排 ....................................................................................................................9
（三）补偿的实施 ............................................................................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 11
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 11
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 12
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 12
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序........................................................... 12
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ................................................................... 13
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 .............................................. 13
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................... 13
八、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................... 13
九、对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 30
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 30
（二）严格履行相关程序 ................................................................................................ 30
（三）股份限售期安排 .................................................................................................... 30
（四）网络投票安排......................................................................................................... 31
（五）业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 31
（六）本次重组过渡期间损益的安排 ........................................................................... 31
（七）关联方回避表决的安排 ........................................................................................ 31
（八）分别披露股东投票结果 ........................................................................................ 31
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 32
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........................... 33
十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................ 33
十二、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 33
重大风险提示................................................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 35
（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................ 35
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 35
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险 ................................. 35
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（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ................................................................... 36
（五）标的资产预估增值较大的风险............................................................................ 36
（六）收购整合风险......................................................................................................... 36
二、标的资产的经营风险......................................................................................................... 37
（一）产业政策及行业监管风险.................................................................................... 37
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险........................................................... 37
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险 ....................................................................... 38
（四）税收优惠政策变化的风险.................................................................................... 38
（五）土地、房产权属未办理完成的风险 ................................................................... 39
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债率
较高的风险 ......................................................................................................................... 39
（七）光伏电站相关证照取得风险 ............................................................................... 40
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险 ...................................................... 40
（九）同业竞争的风险 .................................................................................................... 40
（十）关联方资金占用无法及时清理的风险 ............................................................... 41
（十一）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 ..................... 41
（十二）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 .............................................. 42
三、其他风险 ............................................................................................................................. 42
（一）股票市场波动的风险 ............................................................................................ 42
（二）其他风险 ................................................................................................................. 42
目 录 ............................................................................................................................................ 43
释 义 ............................................................................................................................................ 50
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 54
一、本次交易的背景与目的 .................................................................................................... 54
（一）本次交易的背景 .................................................................................................... 54
（二）本次交易的目的 .................................................................................................... 55
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................... 55
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ................................................................... 55
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 .............................................. 55
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................... 56
三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 56
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................................. 56
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 56
（二）本次交易构成重组上市 ........................................................................................ 57
（三）本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 58
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 59
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 59
二、设立及股本变动情况......................................................................................................... 59
（一）设立及上市情况 .................................................................................................... 59
（二）上市后历次股本变动情况.................................................................................... 60
三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .......................................... 67
（一）最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................... 67
（二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 68
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 68
五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 69
六、上市公司最近三年主要财务指标.................................................................................... 69
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（一）合并资产负债表主要数据.................................................................................... 69
（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................ 69
（三）合并现金流量表主要数据.................................................................................... 70
（四）其他主要财务指标 ................................................................................................ 70
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ................................................................................................................. 70
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .......... 70
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ....................................................................... 70
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 72
一、交易对方基本信息 ............................................................................................................. 72
二、历史沿革 ............................................................................................................................. 72
（一）公司设立 ................................................................................................................. 72
（二）第一次股权转让 .................................................................................................... 72
（三）变更为集团公司 .................................................................................................... 73
（四）第二次股权转让 .................................................................................................... 73
三、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况 ............................................................... 73
四、主要对外投资情况 ............................................................................................................. 74
五、最近三年业务发展情况 .................................................................................................... 81
六、最近两年主要财务数据 .................................................................................................... 81
七、交易对方与上市公司的关联关系.................................................................................... 82
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 82
九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况 ............................. 82
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 84
一、基本信息 ............................................................................................................................. 84
二、历史沿革 ............................................................................................................................. 84
（一）公司成立 ................................................................................................................. 84
（二）2016 年第一次增资 ............................................................................................... 84
（三）2018 年第二次增资 ............................................................................................... 85
三、最近三年资产评估、股权转让、增减资、资产重组情况 .......................................... 85
（一）最近三年资产评估情况 ........................................................................................ 85
（二）最近三年股权转让情况 ........................................................................................ 85
（三）最近三年增减资情况 ............................................................................................ 85
（四）最近三年资产重组情况 ........................................................................................ 85
四、股权结构及产权控制关系 ................................................................................................ 86
五、下属企业基本情况 ............................................................................................................. 86
（一）分公司—银川分公司 ............................................................................................ 86
（二）子公司—德州翔宇 ................................................................................................ 86
（三）子公司—潍坊中民 ................................................................................................ 87
（四）子公司—海宁中民 ................................................................................................ 87
（五）子公司—长丰日盛 ................................................................................................ 87
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 88
七、内部架构及公司治理......................................................................................................... 88
八、主要资产权属及对外担保情况 ........................................................................................ 88
（一）主要资产权属......................................................................................................... 89
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（二）关联方资金占用情况 ............................................................................................ 91
（三）对外担保情况......................................................................................................... 92
九、主营业务情况 ..................................................................................................................... 92
（一）标的资产主营业务概述 ........................................................................................ 92
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策............. 93
（三）光伏发电行业总体情况 ........................................................................................ 98
（四）标的资产主要业务模式 ...................................................................................... 102
（五）标的资产的业务资质情况.................................................................................. 108
（六）质量控制情况....................................................................................................... 108
（七）标的资产安全生产和环境保护的情况 ............................................................. 109
（八）行业竞争格局及标的资产竞争优势 ................................................................. 110
十、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................................... 114
（一）合并资产负债表主要数据 .................................................................................. 114
（二）合并利润表主要数据 .......................................................................................... 114
（三）合并现金流量表主要数据 .................................................................................. 114
十一、拟购买资产为股权的说明 .......................................................................................... 114
（一）本次交易拟购买资产为控股权 ......................................................................... 114
（二）拟购买资产转让前置条件.................................................................................. 114
（三）新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形 .................................... 115
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ......................................................................... 116
十三、拟购买资产涉及的职工安置 ...................................................................................... 116
十四、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................................... 116
（一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷 .................................................... 116
（二）潍坊中民与华电科工施工合同纠纷 ................................................................. 116
十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 ................................................................................................................................................ 117
（一）集中式光伏电站 .................................................................................................. 117
（二）分布式光伏电站 .................................................................................................. 117
第五节 发行股份情况................................................................................................................. 119
一、发行种类和面值 ............................................................................................................... 119
二、发行方式及发行对象....................................................................................................... 119
三、定价原则及发行价格....................................................................................................... 119
（一）发行价格及定价依据 .......................................................................................... 119
（二）发行价格调整机制 .............................................................................................. 119
四、发行数量 ........................................................................................................................... 121
五、本次发行股份锁定期....................................................................................................... 121
六、上市地点 ........................................................................................................................... 122
第六节 标的资产预估值情况..................................................................................................... 123
一、标的资产预估概况 ........................................................................................................... 123
二、预评估方法及其选取理由 .............................................................................................. 123
（一）预估方法概况....................................................................................................... 123
（二）预估方法的选择 .................................................................................................. 124
三、预评估假设 ....................................................................................................................... 124
（一）基本假设 ............................................................................................................... 124
（二）一般假设 ............................................................................................................... 125
（三）特殊假设 ............................................................................................................... 126
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四、收益法预估情况及参数说明 .......................................................................................... 126
（一）收益法评估模型 .................................................................................................. 126
（二）计算公式 ............................................................................................................... 126
（三）收益期的确定....................................................................................................... 127
（四）折现率的确定....................................................................................................... 127
（五）付息债务价值的确定 .......................................................................................... 128
（六）溢余资产及非经营性资产价值的确定 ............................................................. 128
五、标的资产预估增值的原因 .............................................................................................. 128
第七节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 130
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 130
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 130
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 130
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 130
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 136
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 137
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 138
第八节 本次交易协议的主要内容............................................................................................. 139
一、发行股份购买资产协议 .................................................................................................. 139
（一）合同主体和签订时间 .......................................................................................... 139
（二）发行股份购买资产方案 ...................................................................................... 139
（三）股份锁定情况 ....................................................................................................... 142
（四）盈利承诺及补偿................................................................................................... 142
（五）交割 ....................................................................................................................... 142
（六）过渡期及期间损益 .............................................................................................. 143
（七）人员处置及债权债务处理 .................................................................................. 144
（八）陈述、承诺和保证 .............................................................................................. 144
（九）税费 ....................................................................................................................... 147
（十）协议的生效 ........................................................................................................... 147
（十一）违约责任 ........................................................................................................... 148
（十二）不可抗力 ........................................................................................................... 148
二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................................... 148
（一）合同主体、签订时间 .......................................................................................... 149
（二）盈利补偿期间 ....................................................................................................... 149
（三）承诺净利润数 ....................................................................................................... 149
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定 ............................................ 149
（五）盈利预测补偿 ....................................................................................................... 149
（六）减值补偿 ............................................................................................................... 150
（七）补偿的实施 ........................................................................................................... 151
（八）违约责任 ............................................................................................................... 152
（九）生效、变更及终止 .............................................................................................. 152
第九节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 153
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 153
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定 ............................................................................................................... 153
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................... 154
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形 .................................................................................................................................... 154
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法....................................................................................................... 156
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 .................................................... 156
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
............................................................................................................................................ 157
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................... 157
二、本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件及本次交易符合《重组管理
办法》第十三条规定 ............................................................................................................... 157
（一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................... 157
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............................................ 162
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................... 163
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力 ....................................................................................................................... 163
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 .. 163
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告 ........................................................................................................................................ 164
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................ 164
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续 .............................................................................................. 164
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见的规定 ....................... 165
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .................................................... 165
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 .................................................... 165
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .................................................... 165
第十节 风险因素分析................................................................................................................. 167
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 167
（一）本次交易的审批风险 .......................................................................................... 167
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 167
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险 ............................... 167
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 168
（五）标的资产预估增值较大的风险.......................................................................... 168
（六）收购整合风险....................................................................................................... 168
二、标的资产的经营风险....................................................................................................... 169
（一）产业政策及行业监管风险.................................................................................. 169
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险......................................................... 169
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险 ..................................................................... 170
（四）税收优惠政策变化的风险.................................................................................. 170
（五）土地、房产权属未办理完成的风险 ................................................................. 171
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债率
较高的风险 ....................................................................................................................... 171
（七）光伏电站相关证照取得风险 ............................................................................. 172
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险 .................................................... 172
（九）同业竞争的风险 .................................................................................................. 172
（十）关联方资金占用无法及时清理的风险 ............................................................. 173
（十一）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 ................... 173
（十二）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 ............................................ 174
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、其他风险 ........................................................................................................................... 174
（一）股票市场波动的风险 .......................................................................................... 174
（二）其他风险 ............................................................................................................... 174
第十一节 其他重要事项............................................................................................................. 175
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况 ............... 175
二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ............................................................................................................................................ 175
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见 .................................................... 175
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .. 175
三、上市公司最近十二个月内重大资产重组情况 ............................................................. 175
四、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况 ............................................................. 176
五、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................................... 176
六、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................. 177
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 177
（二）严格履行相关程序 .............................................................................................. 177
（三）股份限售期安排 .................................................................................................. 177
（四）网络投票安排....................................................................................................... 178
（五）业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................... 178
（六）本次重组过渡期间损益的安排 ......................................................................... 179
（七）关联方回避表决的安排 ...................................................................................... 179
（八）分别披露股东投票结果 ...................................................................................... 179
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................................ 179
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 .................................................................................................................................... 181
八、利润分配政策 ................................................................................................................... 181
（一）上市公司利润分配政策 ...................................................................................... 181
（二）上市公司近三年现金分红的情况 ..................................................................... 183
第十二节 独立董事及相关中介机构意见................................................................................. 185
一、独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................................... 185
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 186
第十三节 全体董事声明............................................................................................................. 188
49
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
预案/重组预案/本预案/本重 《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
指
组预案 关联交易预案》
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
草案/重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/圣阳
指 山东圣阳电源股份有限公司
股份
新能同心/标的公司/重组标
指 中民新能宁夏同心有限公司
的
交易标的/标的资产/目标资
指 新能同心 100%股权
产/拟置入资产/拟购买资产
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
中小投资者/中小股东 指
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
本次交易/本次重组/本次重 本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心
指
大资产重组 100%股权的交易
中民新能/交易对方 指 中民新能投资集团有限公司
中民新能投资有限公司，2016 年 12 月 12 日更名为
中民有限 指
中民新能投资集团有限公司
新能电力 指 中民新能电力投资有限公司
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
德州翔宇 指 德州翔宇太阳能有限公司，新能同心之全资子公司
潍坊中民新能太阳能电力有限公司，新能同心之全资
潍坊中民 指
子公司
海宁中民 指 海宁中民新能源有限公司，新能同心之全资子公司
长丰日盛新能源发电有限公司，新能同心之全资子公
长丰日盛 指
司
中民新能宁夏同心有限公司银川分公司，新能同心之
银川分公司 指
分公司
宁夏盐池 指 中民新能宁夏盐池有限公司
光扶投资 指 中民光扶（宁夏）投资有限公司
光扶同心 指 中民光扶宁夏同心有限公司
上海新能 指 中民新能（上海）投资有限公司
国网宁夏 指 国网宁夏电力公司
圣达动力 指 山东圣达动力科技有限公司
青岛融创 指 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）
晶彩瓷业 指 德州晶彩瓷业有限公司
晶华药玻 指 德州晶华药用玻璃有限公司
歌尔声学 指 歌尔股份有限公司
利贝奥 指 海宁利贝奥沙发有限公司
星莹家具 指 海宁星莹家具有限公司
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
汉林沙发 指 海宁汉林沙发有限公司
瑞弗航空 指 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司
菱雪电子 指 浙江菱雪电子机械有限公司
长丰红阳 指 长丰红阳新能源发电有限公司
华电科工 指 中国华电科工集团有限公司
黑火公司 指 中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司
蒙力公司 指 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司
北京电建 指 中国能源建设集团北京电力建设公司
隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
东芯公司 指 上海东芯建筑工程技术有限公司
洛宁浚鑫 指 洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司
中建材公司 指 中建材浚鑫科技有限公司
简称 IEA，是由经济合作发展组织为应对能源危机于
国际能源署 指 1974 年 11 月设立的一个政府间组织，总部设于法国
巴黎
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
深交所 指 深圳证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、
《表决权委托协议》 指 杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表
决权委托协议》
圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
《盈利预测补偿协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》
报告期/三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
交割日 指
完毕之日
圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第
定价基准日 指
十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
补偿期间/业绩承诺期 指 本次交易的利润补偿期间为 2019 年度至 2021 年度
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天元/天元律
指 北京市天元律师事务所
师
51
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
评估机构/天健兴业/天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7
日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审
《重组管理办法》 指 议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
的决定》修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四
《适用意见》 指
十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《山东圣阳电源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使
光伏 指 不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电
位差的现象
并网 指 发电机组接入电网并输电
表示发电站发电设备利用程度的指标。它是一定时期
利用小时数 指 内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小
时数
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站
并网装机容量 指
装机容量
发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一
集中式光伏电站 指
调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站
分布式光伏电站 指
发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
屋顶光伏电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
光伏组件 指 主要包括：太阳能电池组件
把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为
逆变器 指 220V,50Hz 正弦波）的特种设备，它由逆变桥、控制
逻辑和滤波电路组成
52
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
EngineeringProcurementConstruction（工程总承包）是
指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC 指
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包
装机容量 指 是指发电系统实际安装的发电机组额定有功功率
国补目录 指 可再生能源电价附加资金补助目录
除另有说明，本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
53
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、光伏太阳能行业发展迅速，已成为我国重要的可再生能源之一
绿色可持续发展已经成为全球经济社会发展的重要理念，我国一直高度重视
可再生能源的发展利用，《能源发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2744
号）提出：“把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化
石能源与清洁高效利用化石能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非
化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平，优化能源生
产布局和结构，促进生态文明建设”。
针对我国目前可再生能源利用比例还不高，能源供应主要以煤炭为主，过度
依赖化石能源的情况，存在较为严重的环境、大气污染的情况，大力发展水电、
光伏、风电等可再生能源是建设美丽中国的重要举措。太阳能发电具有无污染、
无常规自然资源投入、可再生性可持续性强等特点，能够避免使用煤炭发电所导
致的空气污染和废渣污染。国际能源署（IEA）研究认为到 2050 年，太阳能将
成为全球最大的电力来源。国家发展改革委能源研究所组织的《中国 2050 高比
例可再生能源发展情景暨路径研究》认为，我国 2050 年将实现太阳能发电装机
27 亿千瓦，发电将达 5 万亿千瓦时。在全球能源结构低碳化的驱使下，太阳能
发电已成为国内乃至全球能源转型的重要领域。
2、光伏行业健康稳定发展，发电成本逐渐下降，受到国家政策支持
随着国家大力发展可再生能源战略的实施，近年来我国光伏发电行业得到了
各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展。从上游原料和组件的生产，中游的
光伏电站建设，到下游的并网应用，规模效益都迅速增长。2013 年 7 月，国务
院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》，为规范和促进光伏产业持续
健康发展进行了总体规划。2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三
五”规划》，规划到 2020 年年底太阳能发电装机容量达到 1.1 亿千瓦以上，其中，
光伏发电装机容量 1.05 亿千瓦以上。到 2020 年，光伏发电电价水平将在 2015
54
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年的基础上下降 50%以上，用电侧实现平价上网的目标。根据国家能源局的统计，
截至 2017 年 12 月末，我国光伏发电装机容量达到 1.3 亿千瓦，当年新增光伏发
电装机容量 5,306 万千瓦，发展继续呈快速增速态势。
随着光伏发电产业链关键技术持续创新、发电成本持续下降，我国光伏发电
平价上网将逐步实现，进一步促进光伏发电行业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和持续发展能力
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较
强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可
以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将
进一步提升。
2、促进双方战略协同，提升上市公司产业竞争力
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。
公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信
基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电
与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供
电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等
方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序
55
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年 11 月 9 日，新能同心股东决定通过本次交易；
2018 年 11 月 9 日，本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机构审议
通过。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能
购买其持有的新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资
子公司。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步确定
本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开
董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评
估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确
定。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心 100%股权，新能同心截至 2017 年 12 月 31
日未经审计资产总额、资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计
56
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 203,188.98 246,226.79 123,300.00 246,226.79 121.18%
资产净额 117,027.20 66,640.19 123,300.00 123,300.00 105.36%
营业收入 170,646.83 25,442.78 -- 25,442.78 14.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协
议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权（占截至本
预案签署日上市公司总股本的 5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动
人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379 股股
份的表决权（占截至本预案签署日上市公司总股本的 16.32%）。
2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全
资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年
度营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以
及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 204,596.14 246,226.79 123,300.00 246,226.79 120.35%
资产净额 118,000.99 66,640.19 123,300.00 123,300.00 104.49%
57
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
营业收入 155,165.47 25,442.78 - 25,442.78 16.40%
净利润 5,386.30 9,036.49 - 9,036.49 167.77%
股份（万股） 35,405.72 20,969.39 - 20,969.39 59.23%
本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 山东圣阳电源股份有限公司
英文名称 Shandong Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd
股票简称 圣阳股份
股票代码 002580
成立日期 1998 年 8 月 20 日
注册资本 354,057,227 元人民币
法人代表 宋斌
统一社会信用代码 91370800169524686K
注册地址 山东省曲阜市圣阳路 1 号
HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效
期限以许可证为准)。锂电池回收、贮存、经营、再利用；蓄电池、
电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、
电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机
械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、储
能监控系统、储能能量管理系统、储能设备及其零部件、软件系统、
储能系统的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互
经营范围 联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接
线的制造加工及销售；机电设备安装工程专业承包；电力工程设计、
施工；承装（修、试）电力设施，电力购销、合同能源管理；蓄电
池及电源系统的维修、维护；本公司生产及代理产品、技术的出口
业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。（国
家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）,经营“三来一
补”业务；房屋、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
二、设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、公司设立
圣阳股份系由其前身山东圣阳电源实业有限公司改制设立而来。2007 年 11
月 19 日，宋斌等 43 名自然人和圣达动力签署《发起人协议书》，一致同意共同
发起设立山东圣阳电源股份有限公司。中和正信会计师事务所有限公司山东分公
司为本次整体变更出具了中和正信审字〔2007〕第 2-351 号标准无保留意见《审
计报告》和中和正信验字〔2007〕第 2-040 号《验资报告》。2007 年 12 月 25 日，
公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司。
公司设立时股权结构为：
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序 持股数 持股比例 序 持股数 持股比例
股东名称 股东名称
号 （股） （%） 号 （股） （%）
1 宋斌 9,909,742 24.90 24 金如榆 255,165 0.64
2 圣达动力 7,317,695 18.39 25 孔晨 255,165 0.64
3 高运奎 2,041,322 5.13 26 孔凡举 255,165 0.64
4 李恕华 1,786,157 4.49 27 孔峰 255,165 0.64
5 景勇 1,786,157 4.49 28 李长国 255,165 0.64
6 隋延波 1,786,157 4.49 29 李承爱 255,165 0.64
7 翟凤英 1,658,574 4.17 30 李文涛 255,165 0.64
8 孔德龙 1,530,991 3.85 31 刘斌 255,165 0.64
9 杨玉清 1,275,826 3.21 32 马建平 255,165 0.64
10 王平 637,913 1.60 33 米伟 255,165 0.64
11 于海龙 510,330 1.28 34 齐福龙 255,165 0.64
12 宫国伟 510,330 1.28 35 宋准科 255,165 0.64
13 孔令东 507,702 1.28 36 王军 255,165 0.64
14 李东光 481,489 1.21 37 徐长春 255,165 0.64
15 孔令霞 476,917 1.20 38 颜红梅 255,165 0.64
16 孙传祥 407,121 1.02 39 杨淑丽 255,165 0.64
17 辛本营 280,682 0.71 40 杨树峰 255,165 0.64
18 孔庆国 260,605 0.65 41 张莉茜 255,165 0.64
19 陈世平 255,165 0.64 42 张辛娜 255,165 0.64
20 陈淑娟 255,165 0.64 43 周庆申 255,165 0.64
21 杜敏东 255,165 0.64 44 朱教伟 255,165 0.64
22 顾克莲 255,165 0.64
合计 39,800,000 100.00
23 顾清华 255,165 0.64
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会 2011 年 4 月 1 日证监许可[2011]488 号文核准，
公司首次公开发行人民币普通股 1,880.00 万股，公开募集资金净额 43,837.11 万
元。信永中和于 2011 年 4 月 29 日就公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，出具了 XYZH/2010JNA3050 号《验资报告》。2011 年 5 月 6 日，公司股
票在深圳证券交易所上市交易。2011 年 6 月 7 日，公司取得山东省工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，公司股本总额变更为 7,510.00 万股，其中 1,505.00 万
股股份无流通限制及锁定安排。
（二）上市后历次股本变动情况
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2011 年年末总股本 7,510.00 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 3,004.00 万股，
转增后公司总股本为 10,514.00 万股。
2、2012 年 7 月，限制性股票首次授予增加股本
2012 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山
东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2012
年 5 月 16 日，《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中
国证监会备案无异议；2012 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案；2012 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，
审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案；2012 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据第二届董事会第十五
次会议决议，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 429.00 万股限制性股
票，其中首次向 152 名激励对象授予 386.10 万股限制性股票，授予价格为 7.70
元/股，授予日为 2012 年 7 月 10 日。本次限制性股票授予工作完成后，公司的
总股本增加至 10,900.10 万股。
3、2013 年 3 月，授予预留限制性股票增加股本
2013 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部
分中的 33.50 万股限制性股票授予 9 名激励对象，授予价格为 6.76 元/股，授予
日为 2013 年 2 月 25 日。
2013 年 3 月 25 日，公司发布《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授
予完成的公告》，董事会已经完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予
工作，授予股票的上市日期为 2013 年 3 月 28 日。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次预留限制性股票的授予工作完成后，公司总股本变更为 10,933.60 万股。
4、2013 年 5 月，限制性股票回购注销减少股本
2013 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对
原激励对象时希领、孔祥伟持有的已获授但尚未解锁的总计 4.20 万股限制性股
票，以 7.70 元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013 年 5 月 16 日，公
司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 42,000 股的回购注销。本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本变更为 10,929.40 万股。
5、2013 年 9 月，限制性股票回购注销减少股本
2013 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意将原激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的 1.40 万股股权激励限制性股票，以
7.70 元/股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象张崇波已获授但
尚未解锁的 5.00 万股股权激励限制性股票，以 6.76 元/股的授予价格为回购价格
进行回购注销。2013 年 9 月 16 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票
共 6.4 万股的回购注销，公司总股本变更为 10,923.00 万股。
6、2014 年 5 月，实际控制人个别成员发生变动
2014 年 5 月 7 日，宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德
龙、王平、杨玉清、宫国伟和于海龙等 11 人共同签署《一致行动补充协议（一）》，
根据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王
平、宫国伟、于海龙等 10 人与景勇解除一致行动关系。
景勇退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、李
恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等 10 人，合
计持有上市公司 29.04%股份。
7、2014 年 7 月，限制性股票回购注销减少股本
2014 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本
营、孔岩已获授总计 13.09 万股限制性股票以 7.70 元/股的授予价格为回购价格
进行回购注销；同意对 154 名激励对象已获授但未达到解锁条件的 98.40 万股限
制性股票进行回购注销，其中：2012 年 7 月 10 日首次授予的限制性股票 91.275
万股，回购价格为 7.70 元/股；2013 年 2 月 25 日授予的预留限制性股票 7.125
万股，回购价格为 6.76 元/股。2014 年 7 月 9 日，公司完成了对以上不符合条件
的限制性股票共 111.49 万股的回购注销。
8、2015 年 3 月，非公开发行股票上市
2014 年 12 月 25 日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421 号），核准公司非公开发行股票
13,892,815 股，发行价格 18.40 元/股。2015 年 3 月 10 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股
份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至 12,200.79 万股。
9、2015 年 4 月资本公积转增股本
经 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 3
月 29 日总股本 122,007,915 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增
股本 97,606,332 股。本次资本公积转增股本后，后公司总股本增至 21,961.42 万
股。
10、2015 年 6 月，限制性股票回购注销减少股本
2015 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议
案》，同意将 13 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 251,250 股回
购注销；同意公司回购注销 141 名原激励对象未达解锁条件的限制性股票共计
894,250 股。2015 年 3 月 31 日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五
日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2015 年 6
月 15 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,061,900 股的回购注销。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至 21,755.23 万股。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
11、2015 年 12 月，上市公司实际控制人个别成员发生变动
2015 年 12 月 5 日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、王
平、杨玉清生宫国伟和于海龙等 10 人共同签署《一致行动补充协议（二）》，根
据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、
于海龙等 9 人与翟凤英解除一致行动关系。
翟凤英退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、
李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等 9 人，合计持有上
市公司 24.32%股份。
12、2016 年 1 月，首次限制性股票激励授予增加注册资本
2015 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015 年 12 月 10
日，公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015 年 12 月 18 日公司召开第三届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象
和授予数量的议案》。2016 年 1 月 5 日，公司董事会已经完成了限制性股票的授
予工作。本次的授予对象为 253 人，授予数量为 5,723,500 股。限制性股票激励
计划完成后，公司总股本增至 22,327.58 万股。
13、2016 年 6 月，限制性股票回购注销减少股本
2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计 2,265,930 股。2016 年 6 月 8
日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,265,930 股的回购注销，公
司总股本减至 22,100.99 万股。
14、2017 年 1 月，预留部分限制性股票激励授予增加注册资本
2016 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，确定向 70 名激励对象授予合计 58.83 万股预留部分限制
性股票。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
放弃认购董事会授予的 7,400 股限制性股票。因此，本次预留限制性股票授予登
记的激励对象为 69 人，实际授予的限制性股票数量为 58.09 万股。2017 年 1 月
5 日，本次预留部分限制性股票授予完成，公司总股本增至 22,159.08 万股。
15、2017 年 3 月，限制性股票回购注销减少股本
2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、
王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000 股，
以 9.38 元/股的价格进行回购注销。2016 年 12 月 28 日，公司公告了《减资公告》，
自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保
的请求。2017 年 3 月 24 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 90,000
股的回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至 22,150.08 万
股。
16、2017 年 3 月资本公积转增股本
2017 年 3 月 21 日公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度利润
分配方案》，同意以公司现有总股本 221,500,817 股为基数，向全体股东每 10 股
转增 6 股，合计转增股本 132,900,490 股。本次资本公积转增股本后，公司总股
本增至 35,440.13 万股。
17、2017 年 12 月，公司控制权变更
2017 年 12 月 18 日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、
王平、于海龙和宫国伟与新能电力签署《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德
龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳
电源股份有限公司之股份转让协议》，以 148,616,046 元的价格（即每股 8.37 元）
受让宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟
合计直接持有的圣阳股份非限售流通股股份 17,755,800 股，占圣阳股份总股本的
5.01%。
同日，新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、
于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表决权委托协议》，宋斌、高运奎、李恕华、
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创将合计持有的
57,780,379 股股份（占上市公司总股本的 16.32%）对应的表决权委托新能电力行
使。表决权委托自协议依法签署后生效。
本次股权变动情况如下：
转让前股份情况 转让后股份情况
出让方/受让方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宋斌 33,925,387 9.57% 25,704,287 7.25%
高运奎 6,929,008 1.96% 5,249,908 1.48%
李恕华 6,042,746 1.71% 3,114,146 0.88%
隋延波 6,634,745 1.87% 5,073,545 1.43%
孔德龙 4,813,593 1.36% 3,647,193 1.03%
杨玉清 3,944,770 1.11% 2,988,870 0.84%
王平 1,972,382 0.56% 1,494,482 0.42%
于海龙 1,573,491 0.44% 1,192,191 0.34%
宫国伟 1,873,971 0.53% 1,489,671 0.42%
出让方合计 67,710,093 19.11% 49,954,293 14.09%
新能电力 - - 17,755,800 5.01%
本次协议转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
转让前表决权情况 转让后表决权情况
出让方/受让方
持表决权数量 持表决权比例 持表决权数量 持表决权比例
宋斌 33,925,387 9.57% - -
高运奎 6,929,008 1.96% - -
李恕华 6,042,746 1.71% - -
隋延波 6,634,745 1.87% - -
孔德龙 4,813,593 1.36% - -
杨玉清 3,944,770 1.11% - -
王平 1,972,382 0.56% - -
于海龙 1,573,491 0.44% - -
宫国伟 1,873,971 0.53% - -
青岛融创 7,826,086 2.21% - -
新能电力 - - 75,536,179 21.33%
新能电力已于 2017 年 12 月 18 日通过表决权委托的方式获得上市公司
57,780,379 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 16.32%。圣阳股份控制权
发生变更，控股股东变更为新能电力。新能电力的控股股东为中民新能，中民新
能的控股股东中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年 2 月 7 日，宋斌等 9 人已将合计直接持有的上市公司 17,755,800 股
无限售流通股过户至新能电力的名下，并于 2 月 8 日取得了《中国证券登记结算
有限责任公司证券过户登记确认书》。
18、2018 年 4 月，限制性股票回购注销减少股本
2018 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象彭涛、唐传文、孙志刚、赵志杨、
夏猛猛、孔令涛、陈亮、姚继蓬、孔祥科、苗德翠、孔祥英共计 11 人已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 344,080 股进行回购注销。2018 年 1 月 9 日，公司公
告了《关于减资的公告》。
2018 年 4 月 10 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 354,401,307 股变更为 354,057,227 股。
回购注销前 回购注销后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通
56,093,493 15.83% 55,749,413 15.75%
股/非流通股
高管锁定股 50,822,181 14.34% 50,822,181 14.35%
股权激励限售股 5,271,312 1.49% 4,927,232 1.39%
二、无限售条件流
298,307,814 84.17% 298,307,814 84.25%
通股
三、总股本 354,401,307 100.00% 354,057,227 100.00%
三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2014 年 5 月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，景勇退出实际控制
人成员；2015 年 12 月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，翟凤英退出实
际控制人成员。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况/（二）上市后历
次股本变动情况/6、2014 年 5 月，实际控制人个别成员发生变动”及“11、2015
年 12 月，实际控制人个别成员发生变动”。
2017 年 12 月 18 日，上市公司控股权发生变动，控股股东变更为新能电力，
上市公司变为无实际控制人。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况/（二）
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市后历次股本变动情况/17、公司控制权变更”。
除上述控股权变动外，公司最近 60 个月内未发生其他控股权变动情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
2017 年 11 月 10 日，公司因重大事项发布停牌公告，并于 2017 年 11 月 24
日进入重大资产重组程序。自进入筹划该次重大资产重组程序以来，公司及各方
积极推进重大资产重组相关的各项工作，但由于上市公司认为该次重大资产重组
方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，难以在较短时间内形成具体可行的方
案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，
2018 年 4 月，公司决定终止该次重大资产重组，并承诺自终止该次重组公告之
日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。
除上述情形外，最近三年，本公司没有进行过重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，新能电力直接持有公司 5.01%的股份，并通过表决权委
托的方式获得上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
16.32%，合计持有上市公司表决权的比例为 21.33%，为公司的控股股东。新能
电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投全资子公司。截至本预案签署日，
中民投股东共计 63 家，股权结构分散，无实际控制人，故公司无实际控制人。
上市公司的股权结构图如下：
63 家股东
100%
中国民生投资股份有限公司
100%
中民新能投资集团有限公司
100%
中民新能电力投资有限公司
5.01% 16.32%表决权委托
山东圣阳电源股份有限公司
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
新能电力为中民新能全资子公司，注册资本 100,000 万元，主营业务为以自
有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海
洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开
发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的
维修、改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；机电设备及配件、
机械设备及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
五、主营业务发展情况
公司聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、
备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封
铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。公司最近三
年分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
备用电池 64,470.78 71,395.88 55,667.90
新能源及应急储能用电池 86,346.52 73,032.17 64,687.72
动力用电池 10,965.36 6,627.43 9,399.35
其他主营业务 8,864.17 4,109.99 8,221.19
合计 170,646.83 155,165.47 137,976.16
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 203,188.98 204,596.14 180,490.38
总负债 84,439.14 85,105.11 67,332.18
所有者权益 118,749.84 119,491.03 113,158.20
归属于母公司所有者
117,027.20 118,000.99 113,158.20
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 170,646.83 155,165.47 137,976.16
利润总额 3,519.77 6,016.40 3,745.25
69
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
净利润 3,164.90 5,386.29 3,290.32
归属于母公司的净利润 3,116.83 5,386.30 3,290.32
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 2,295.33 1,729.90 4,040.50
投资活动产生的现金流量净额 -409.79 -1,586.15 -15,754.79
筹资活动产生的现金流量净额 -7,849.87 13,043.50 17,698.24
现金及现金等价物净增加额 -6,266.68 13,354.59 6,239.71
（四）其他主要财务指标
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
资产负债率（%） 41.56 41.60 37.31
毛利率（%） 18.24 22.69 19.89
基本每股净收益（元） 0.09 0.24 0.15
加权平均净资产收益率（%） 2.62 4.65 3.18
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
70
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
71
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称 中民新能投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
公司地址 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 101-41 室
法定代表人 何正荣
注册资本 人民币 800,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 911100003181039668
投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产
品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）公司设立
中民新能原名中民新能投资有限公司，由中国民生投资股份有限公司作为发
起人于 2014 年发起设立，设立时认缴出资额为 800,000 万元。2014 年 10 月 29
日，中民新能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时中民新能
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例
1 中国民生投资股份有限公司 800,000 100%
合计 800,000 100%
（二）第一次股权转让
2016 年 8 月 19 日，中民投做出股东决定，决议将其所持有的货币出资 80,000
万元转让给云南德恒光电产业有限公司，同日，中民投与云南德恒光电产业有限
公司签订了《出资转让协议书》。
该次股权转让完成后，中民新能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例
1 中国民生投资股份有限公司 720,000 90%
72
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2 云南德恒光电产业有限公司 80,000 10%
合计 800,000 100%
（三）变更为集团公司
2016 年 11 月 17 日，经国家工商总局审查，同意核准以中民新能投资有限
公司为核心组建企业集团，名称为中民新能投资集团有限公司。集团控股企业包
括中民新农有限公司、中民新能（上海）投资有限公司以及中民新能电力工程有
限公司。2016 年 12 月 12 日，经北京市工商行政管理局核准，中民新能投资有
限公司变更名称为中民新能投资集团有限公司。
（四）第二次股权转让
2017 年 2 月 20 日，中民新能召开股东会，同意股东云南德恒光电产业有限
公司将其持有的货币出资 80,000 万元转让给中民投。2017 年 5 月 24 日，中民投
与云南德恒光电产业有限公司签订《出资转让协议书》。
转让完成后，中民新能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例
1 中国民生投资股份有限公司 800,000 100%
合计 800,000 100%
三、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，中民新能股权结构如下：
63 名股东
100%
中国民生投资股份有限公司
100%
中民新能投资集团有限公司
中民新能为中民投全资子公司。中民投经营范围主要为股权投资、股权投资
管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等；根据中民投提
供的股东名册，截至本预案签署日，中民投股东共 63 名，股权结构分散，无实
际控制人。
73
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
中民新能控股股东中民投基本情况如下：
公司名称 中国民生投资股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
公司地址 上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层
法定代表人 李怀珍
注册资本 5,000,000 万元
成立日期 2014 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91310000301598720A
股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记
经营范围 账），实业投资，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
四、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除新能同心外，中民新能控股的主要公司情况如下：
中民
新能
注册资本 直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接
持股
比例
许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域
中民阿拉 内的水电；风力发电；太阳能光伏和光热发电；生
善盟新能 物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承
1 2,609 100%
源有限公 包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产
司 品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农
业观光项目开发；现代农业科技服务
许可经营项目：无一般经营项目：（一）水电、风
中民奈曼 力发电、太阳能光伏和光热发电项目开发、投资、
2 旗新能源 承建、设计、采购、技术推广服务；（二）太阳能 50 100%
有限公司 产业链的产品技术研发和投资生产；（三）农作物
生产经营；农业项目开发；农业科技服务
太阳能产业链的产品技术研发和投资；园艺、农作
中民新能 物种植加工；现代农业科技服务；新能源发电项目
3 宁夏盐池 筹建（筹建期内不得从事经营活动）***(依法须经 92,000 100%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
中民新能
（鲁山）电 太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
4 50 100%
力有限公 目的前期开发、投资、建设和运营。
司
余江县金 太阳能及光伏产品的销售、光伏系统的施工及维
5 余电力有 护；太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部 3,160 100%
限公司 门批准后方可开展经营活动）
中民新能 技术开发；项目投资；专业承包。（企业依法自主
天蓝（北 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
6 3,000 100%
京）新能源 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
有限公司 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
74
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
营活动。）
太阳能光伏发电、光热发电、风力发电、生物质沼
中民新能
气、天然气发电的项目筹建（筹建期间不得开展生
7 横山电力 100 100%
产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
中民新能 太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
8 礼泉电力 目的前期开发、建设和运营。（依法须经批准的项 50 100%
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏
和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开
中民新能 发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太
9 澄城电力 阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生 50 100%
有限公司 产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光
热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、
投资、总承包（不含建筑）、设计、筹建、运营；
中民新能
太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农光一
10 都兰电力 50 100%
体化项目的前期开发、投资、建设和运营；农作物
有限公司
生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
水电、风能、太阳能发电项目开发、总承包、设计、
采购、建造、运营（凡涉及行政许可的凭相关许可
中民新能
经营）。太阳能产品的技术研发。蔬菜、藜麦、枸
格尔木电
11 杞的种植、销售。农业旅游观光项目开发。农业技 50 100%
力有限公
术咨询服务（不含中介服务）、推广服务。（依法
司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）***
地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏
和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源
供热、储能、电能替代项目的开发、投资、总承包、
中民通泰
设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技
张家口投
12 术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观 100,000 85%
资有限公
光项目开发；现代农业科技服务；房地产项目的开
司
发、投资业务；旅游产业开发、投资；土地治理项
目开发、投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术
研发、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；电力供应；房地产开发；施工总承包。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
中民能控 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
13 500,000 100%
有限公司 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
13-1 河南中民 地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏 100 100%
75
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
新能源有 和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源
限公司 供热、储能电能替代技术研发；新能源项目开发、
总承包、设计、采购、建造、运营；新能源产品及
技术的研发、推广；施工总承包；设计、制作、代
理发布国内广告业务；压缩天然气加气站、液化天
然气加气站、液化天然气加气站的建设；天然气城
市管网建设，天然气管道的铺设、维修；天然气设
备及配件的维修；天然气设备及配件销售、技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；天然气工程
设施的管理。
太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、
中民光扶 农作物种植加工；现代农业观光项目开发；现代农
13-2 宁夏盐池 业科技服务；太阳能发电项目筹建；***(依法须经 53,280 100%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
鲁山中民
太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
13-3 能源电力 50 100%
目的前期开发、投资、建设和运营。
有限公司
工矿工程建筑；承装（承修、承试）电力设施；太
阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技
术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、
销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、
中民新能
服务、转让；机电设备的维修、改造、试验及技术
13-4 电力工程 30,000 100%
咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；旅行
有限公司
社服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼
零售；新型可再生能源的技术开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
太阳能（光伏、光热和建筑）发电项目的开发、投
中民光扶
资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产
13-5 宁夏同心 50 100%
业链的产品技术研发和投资生产；***(依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
中民新能
目的前期开发、投资（限以自有资金出资）、建设
13-6 淳化电力 5,392.8 100%
和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
太阳能发电（有效期限以许可证为准）；光伏设备
潍坊天恩
及元器件制造；太阳能光伏系统设计、施工；合同
荣辉综合
13-7 能源管理；节能技术推广服务；水果、谷子种植和 11,300 100%
能源有限
销售；零售：水果、蔬菜、粮食。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鲁山中民
太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
13-8 光伏电力 480 50%
目的前期开发、投资、建设和运营。
有限公司
风力、太阳能光伏和光热；沼气及天然气发电项目
中民新能
的开发、建设、运营；太阳能及相关新能源发电项
平定光伏
13-9 目、农林业光伏一体化项目；农业和设施农业项目 10,492.645 100%
发电有限
的开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）**
中民鄂托 许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域
克前旗新 内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目
13-10 1,000 100%
能有限公 的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；
司 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物
76
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技
服务
中民华中 太阳能发电；光伏电站建设与运营、维护；太阳能
13-11 清丰电力 光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推 100 80%
有限公司 广服务。
对农业、畜牧业、新能源的投资及咨询、股权投资
中民光扶 管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资
（宁夏）投 金等金融活动）；商务咨询、财务咨询；建筑施工；
13-12 10,000 100%
资有限公 仓储服务；新能源产品的研发、咨询。(依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
中民光扶 牛羊肉的加工及销售；农作物种植；农业、畜牧业
盐池农牧 投资（不得吸收公众存款，不得非法集资）***(依
13-13 1,000 100%
业有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 营活动)
中民裕丰 牛羊肉的加工及销售；牛羊养殖；农作物种植；清
（吴忠）农 真食品的销售；对农业、畜牧业的投资（不得吸收
13-14 10,000 100%
牧业有限 公众存款、不得非法集资）****(依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资管理、资产管理、投资咨询、技术研发与咨询、
货物进出口；技术进出口；代理进出口；现代农业
山西中民
及技术咨询与服务；房地产开发；施工总承包；热
13-15 新能投资 20,000 100%
力供应；电力供应（以上凭有效许可证方可经营）；
有限公司
计算机系统服务；数据处理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
新能源投资、开发、建设和咨询；机械设备、计算
中民新能
机软硬件的销售，计算机系统集成，新能源领域内
（上海）投
14 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货 20,000 100%
资有限公
物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动]
水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、
博白县民
沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、
衍能源投
14-1 采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发； 50 100%
资有限公
园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；
司
现代农业科技服务。
中民新能 新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转
（江山）光 让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电
14-2 650 100%
伏科技有 力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中民保定 光伏发电产品技术开发、技术咨询、技术转让、技
新能源科 术服务；光伏发电产品销售、租赁；电力系统安装
14-3 5,000 100%
技有限公 服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动）
中民新能 新能源发电领域的技术开发、技术咨询、技术转让
（龙游）光 及技术服务，电力工程设计、施工、维护（凭资质
14-4 500 100%
伏科技有 证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司 准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售
中民新能
自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，
（北京）新
14-5 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 5,000 100%
能源科技
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
有限公司
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
77
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；
石家庄中
太阳能发电设备的技术开发、技术咨询、技术转让
民新能源
14-6 及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；售电 50 100%
科技有限
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
聊城中民 新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转
新能光伏 让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电
14-7 50 100%
科技有限 力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；
龙游中民
太阳能发电设备的销售、租赁；节能技术推广服务。
14-8 新能源有 50 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
田林县民
对能源行业的投资；发电技术的技术研究、技术转
衍能源投
14-9 让、技术推广、技术咨询、技术服务；太阳能发电 500 100%
资有限公
设备销售。
司
光伏设备及及元器件的研发、生产、销售；太阳能
寿光尚辉
光伏系统工程的设计、施工；合同能源管理；节能
14-10 光伏科技 100 100%
技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）***
水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、
博白县易
沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、
农能源投
14-11 采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发； 50 100%
资有限公
园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；
司
现代农业科技服务。
风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气
中民新能 发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运
15 木垒电力 营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农 10,000 100%
有限公司 作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业
科技服务。
风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气
中民新能
发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运
木垒新能
16 营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农 50 100%
源有限公
作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业
司
科技服务。
新能源项目投资建设及统筹管理；新能源产品及技
术的研发、推广；房地产开发；施工总承包；旅游
中民新能 投资、并购与运营管理；创新型服务业与健康产业
17 云南投资 投资及运营管理；其它特色及优势产业的投资、并 100,000 51%
有限公司 购与运营管理；货物、技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资
咨询，物业管理，房地产开发经营，房地产咨询，
睿烜投资
房地产中介服务，从事新能源领域内的技术开发、
18 （上海）有 150,000 100%
技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术
限公司
的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
睿烜(控
10,000HK
18-1 股)投資有 -- 100%
D
限公司
78
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
投资管理；资产管理；技术服务、咨询、开发、转
让；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；销售食
品；房地产开发；互联网信息服务；电力供应；建
设工程项目管理；施工总承包。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
北京中民
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
智慧能源
19 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 100,000 100%
投资有限
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
公司
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、
电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生
品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关
北京中民 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
智慧投资 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
19-1 1,000 100%
基金管理 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
有限公司 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中民新能 资产管理；经济信息咨询；商务咨询；企业信用咨
20 资产管理 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100,000 100%
有限公司 可开展经营活动）***
中民新能 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨
投资管理 询；法律信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
20-1 3,000 100%
（天津）有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 展经营活动）
新能源、电力、互联网、物联网领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，工程和技术研究
与试验发展，工程勘察设计，工程项目管理，计算
机系统服务，软件开发，企业管理咨询，机械设备
中民新光
21 租赁（不含汽车租赁），研发、销售太阳能逆变器、 50,000 100%
有限公司
风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发
电系统、新型电子元器件，从事电源监控管理软件
及硬件的设计、开发、销售、服务。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
中民新光 物联网、新能源设备领域内的技术开发、技术咨询、
物联科技 技术转让和技术服务；供应链管理；新能源设备及
21-1 5,000 100%
（常熟）有 其配件的销售；道路普通货物运输。（依法须经批
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新光金福 新能源、电力、互联网领域内的技术开发、技术咨
（上海）科 询、技术转让、技术服务，电力设备的销售、租赁。
21-2 30,000 100%
技有限公 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动]
中民智荟 网络技术、新能源科技、移动互联网、计算机软硬
（上海）科 件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
21-3 3,000 100%
技有限公 服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集成。[依
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
79
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
营活动]
中民新光
太阳能技术研发及推广；太阳能发电项目的前期开
(鲁山)能
21-4 发、投资、建设和运营。（涉及许可经营项目，应 200 100%
源科技有
取得相关部门许可后方可经营）
限公司
新能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术推
广、技术咨询；农业科学研究与试验发展；工程和
技术研究与试验发展；热力供应；建设工程项目管
理；计算机系统服务；软件开发；教育咨询（中介
中民新科
服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
（北京）能
策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；销售
22 源技术研 10,000 100%
食用农产品、不再分装的包装种子；机械设备租赁
究院有限
（不含汽车租赁）；工程勘察；工程设计；电力供
公司
应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事新能源技术专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出
中民理业
口业务，机械设备、煤炭、金属材料、化工产品（除
（上海）能
23 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 10,000 100%
源科技有
品、易制毒化学品）的销售，仓储服务（除危险化
限公司
学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
现代农业、新能源的技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；农业科学研究与试验发
展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建筑
工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；计算机
系统服务；教育咨询（不含中介服务）；企业管理
咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览
展示活动；旅游信息咨询（不含中介服务）；会议
中民新农
24 服务；餐饮管理；产品设计；销售自行开发后的产 100,000 100%
有限公司
品、食用农产品、不再分装的包装种子、机械设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口；机械设备租
赁（不含汽车租赁）；电力供应。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
对海洋产业项目的投资，虾苗的繁育，远洋捕捞，
速冻食品的生产、销售，道路普通货物运输，农作
广西中民 物种植及销售，农业生产技术开发、技术咨询及技
投海洋产 术成果转让，农业生态旅游观光，新能源的技术开
24-1 业投资管 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务， 10,000 100%
理有限公 电力供应，财务信息咨询、经济贸易信息咨询、投
司 资信息咨询（以上三项不含金融、信贷信息咨询），
投资项目的管理，企业重组策划及咨询服务，私募
基金管理服务。
中民光扶 农业生产；畜牧养殖；房地产开发；旅游服务；新
（宁陕）投 能源投资（限自有资金）、咨询、管理、服务；商
24-2 10,000 100%
资有限公 务贸易、电子商务、文化产业信息咨询服务；建筑
司 工程承包及施工；仓储服务；科技产品、新能源产
80
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
品研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
农产品加工、仓储、运输、销售；农业产业园区投
资、开发与管理；现代农业项目投资、农业技术应
用与推广；特色小镇建设与运营；城市五网工程；
中民新能 旧城改造；房地产开发经营；医疗与卫生服务；新
（海南）投 能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
24-3 10,000 100%
资有限公 技术服务及工程技术研究、试验发展；热力供应；
司 电力供应；城市亮化工程；建筑工程项目管理、工
程勘察设计；污水处理；股权投资；投融资业务咨
询；财务咨询；企业资产重组、并购、项目融资业
务的咨询；企业和资产托管。
以自有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承
试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体
化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关
中民新能 设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息
25 电力投资 技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、 100,000 100%
有限公司 改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储
服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）***
注：上述公司中，序号 13-11 中民华中清丰电力有限公司、序号 17 中民新能云南投资有限
公司目前正在注销中；序号 15 中民新能木垒电力有限公司、序号 16 新能木垒新能源有限公司已
转让给第三方，相关工商变更登记手续正在办理中；序号 18-1 睿烜（控股）投資有限公司持有
港股上市公司中国智慧能源（1004.HK）的 6.93%股权。
五、最近三年业务发展情况
中民新能成立于 2014 年 10 月 29 日，是中民投在绿色产业领域的专业投资
平台。中民新能主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在
新能源领域，中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和分布式光伏电站的开发、
收购与运行。中民新能经营范围包括：投资与资产管理；房地产开发；施工总承
包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
农牧业以及盐碱地改造；燃气基金、智慧能源基金、担保业务等股权投资类业务。
六、最近两年主要财务数据
中民新能最近两年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
资产总额 1,722,338.66 1,628,655.52
负债总额 877,516.95 806,218.40
净资产 844,821.71 822,437.12
营业收入 176,685.01 43,340.64
归属于母公司所 27,458.52 26,756.00
81
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
有者的净利润
七、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司 5.01%股权，
并取得上市公司 16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份 21.33%表决权，为上市
公司控股股东。交易对方与上市公司存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中民新能未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况
交易对方中民新能已出具说明与承诺函对其合法合规及诚信情况进行了说
明。截至本预案签署日，中民新能最近五年内涉及与经济纠纷有关的、涉案金额
超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
涉案金额
诉讼/仲裁案件基本情况 受理时间 诉讼/仲裁结果
（万元）
内蒙古自治区高级人
民法院于 2017 年 12
2015 年 8 月，中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电 月 19 日作出一审判
第一工程有限公司、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限 决（（2016）内民初
公司签订了《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一 39 号），判决黑火公
期 30MWp 光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中， 司支付蒙力公司各项
因工程质量不合格，各方产生争议。 2016 年 8 损失 5,463.66 万元，
10,581.52
2016 年 8 月，蒙力公司作为原告、中民新能作为第三人， 月 23 日 驳回蒙力公司要求返
以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由 还已付工程款的请
向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付 求、驳回黑火公司反
工程款并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反 诉请求。黑火公司已
诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。 上诉，截至本预案签
署日，二审已开庭，
尚未宣判结果。
2015 年 5 月 18 日，中民新能、董耀、陈永球、博爱县亨
昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司
五方共同签署《博爱县亨昱电力有限公司、董耀、陈永 中民新能主
球、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投 张
资有限公司之合作协议》，约定共同合作开发博爱光伏电 17,767.5895
站项目。 2017 年 万元，北京
截至本预案签署日，
2017 年 10 月 17 日，项目合作方董耀以中民新能为被申 10 月 30 电建主张
案件正在审理阶段
请人、以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁，申 日 25,191.3983
请主张赔偿损失 3,500 万元。2017 年 12 月 4 日，中民新 万元，董耀
能反请求主张融资损失、违约金损失 17,767.5895 万元， 主 张 3,500
并增加北京电建作为反请求被申请人。2018 年 4 月 8 日， 万元。
北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿
损失及违约金 25,191.3983 万元。
2015 年 8 月本公司与隆基绿能科技股份有限公司（以下 2017 年 6 本公司向隆基绿能支
15,926.85
简称“隆基绿能”）签订了《100MW 组件采购合同》，在 月6日 付了相关款项，隆基
82
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
合同履约过程中，本公司未能如期支付对方部分组件款。 绿能于 2017 年 7 月 7
2017 年 5 月 8 日，隆基绿能作以本公司为被申请人，向 日撤回了仲裁申请，
北京仲裁委员会提起了仲裁，请求本公司支付组件采购 北京仲裁委员会于
欠款及违约金。 2017 年 7 月 10 日作
出撤案决定。
2015 年 5 月，中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公
司组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发
电有限公司作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁
一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》
各方已达成和解，申
及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司出具
请人撤回了仲裁申
《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义 2017 年
请，上海国际经济贸
务提供连带责任担保。 10 月 30 16,130
易仲裁委员会于
联合体按合同约定组织施工，并于 2016 年 6 月 30 日前 日
2018 年 10 月 15 日作
实现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，中民新
出撤案决定。
能与东芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为
被申请人，以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上
海国际贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占
用费、律师费等约 16130 万元。
除上述诉讼/仲裁外，中民新能承诺其最近五年内未涉及其他与经济纠纷有
关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。同时，中民新能承诺
不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行
政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在
任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
处罚的情形。
截至本预案签署日，本次交易对方中民新能及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
83
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
截至本预案签署日，标的公司新能同心的审计工作尚未完成，本节中所引用
的财务数据仅供投资者参考，新能同心经审计的财务数据将在重组报告书中予以
披露。
一、基本信息
公司名称 中民新能宁夏同心有限公司
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
公司地址 宁夏回族自治区同心县预海北街 048 号
法定代表人 范程
注册资本 人民币 66,200 万元
成立日期 2014 年 12 月 09 日
统一社会信用代码 91640324317713797A
地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生
物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、
经营范围
建造、运营;太阳能产业链的产品技术研发和投资生产;园艺、农作物
生产经营;现代农业观光项目开发;现代农业科技服务。
二、历史沿革
（一）公司成立
2014 年 11 月 18 日，中民有限作为新能同心唯一股东制定并签发《中民新
能宁夏同心有限公司章程》，决定成立新能同心，注册资本为 50 万元，全部由中
民有限以货币资金认缴出资。
2014 年 12 月 9 日，新能同心取得同心县市场监督管理局核发的《营业执照》。
新能同心设立时的股东及股权结构如下：
认缴 实缴
股东名称 出资方式
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
中民有限 50.00 100.00 50.00 100.00 货币
（二）2016 年第一次增资
2016 年 3 月 8 日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50 万元增加至
50,000 万元，并相应修改公司章程。
2016 年 3 月 22 日，新能同心取得同心县市场监督管理局换发的《企业法人
84
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
营业执照》。
上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
认缴 实缴
股东名称 出资方式
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
中民有限 50,000.00 100.00 43,557.42 100.00 货币
（三）2018 年第二次增资
2018 年 9 月 20 日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50,000 万元增
加至 66,200 万元，并相应修改公司章程。
2018 年 9 月 25 日，注册资本金已经全部实缴到位，截至本预案签署日，工
商变更手续正在办理之中。
上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
认缴 实缴
股东名称 出资方式
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
中民新能 66,200 100.00 66,200 100.00 货币
三、最近三年资产评估、股权转让、增减资、资产重组情况
（一）最近三年资产评估情况
新能同心最近三年内未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
新能同心最近三年内未发生股权转让。
（三）最近三年增减资情况
新能同心最近三年增减资情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、
历史沿革”。
（四）最近三年资产重组情况
2018 年 9 月，新能同心以现金 21,582.40 万元向上海新能收购其持有的潍坊
中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权。上海新能为中民新能全资子
公司。截至 2018 年 9 月 30 日，上述股权转让款已经支付完毕，工商变更手续已
经办理完成。
85
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，新能同心的股权结构及控制关系如下图所示：
63 家股东
100%
中国民生投资股份有限公司
100%
中民新能投资集团有限公司
100%
中民新能宁夏
同心有限公司
100% 100% 100% 100%
德州翔宇 潍坊中民新 海宁中民 长丰日盛新 中民新能宁夏
太阳能有 能太阳能电 新能源有 能源发电有 同心有限公司
限公司 力有限公司 限公司 限公司 银川分公司
五、下属企业基本情况
截至本预案签署日，新能同心拥有 1 家分公司及 4 家全资子公司，具体情况
如下：
（一）分公司—银川分公司
公司名称 中民新能宁夏同心有限公司银川分公司
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司地址 宁夏银川市兴庆区蓝泰广场 A 座 9 楼
负责人 范程
成立日期 2018 年 09 月 06 日
统一社会信用代码 91640100MA774KGB4W
地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生
物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、
经营范围
建造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）子公司—德州翔宇
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 德州翔宇太阳能有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 德州市德城区中茂家园 9 号楼 2 单元 102 号
法定代表人 马纲
注册资本 人民币 3,361.5 万元
成立日期 2013 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91371400065935536M
合同能源管理；太阳能分布式光伏发电及销售；太阳能分布式光伏
电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太
经营范围
阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）子公司—潍坊中民
公司名称 潍坊中民新能太阳能电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 山东省潍坊高新区健康东街 6888 号燕园科技园 B1 号楼 504 室
法定代表人 马纲
注册资本 人民币 7,250 万元
成立日期 2016 年 2 月 18 日
统一社会信用代码 91370700MA3C6GN577
太阳能光伏发电项目建设及运营管理；合同能源管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）子公司—海宁中民
公司名称 海宁中民新能源有限公司
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
公司地址 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区永昌路 28 号 2 号楼
法定代表人 马纲
注册资本 人民币 4,752 万
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91330481344058791T
光伏电站建设经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（五）子公司—长丰日盛
公司名称 长丰日盛新能源发电有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 长丰县下塘镇双朱路西侧
法定代表人 马纲
注册资本 人民币 4,992 万元
成立日期 2014 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 913401213940865125
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
新能源发电站（分布式光伏发电）的开发、建设与运营；新能源电
经营范围 力的生产和技术服务；与电力生产相关产品的销售和服务。（涉及前
置许可的凭许可证经营）
六、控股股东及实际控制人情况
新能同心的控股股东为中民新能。截至本预案签署日，中民新能持有新能同
心的 100%股权，中民新能具体情况见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
中民新能为中民投全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，因此
新能同心无实际控制人。
七、内部架构及公司治理
截至本预案签署日，新能同心内部组织结构如下图所示：
监事会 董事会
审计内控部
管理层
计
综 安 划 工
合 财 经 程
全 营
管 务 生 管
管 与
理 产 理
部 理 部 发 部
部 展
部
新能同心为一人有限责任公司，无股东会。截至本预案签署日，新能同心已
按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《中民新能宁夏同心有限公司董事会
议事规则》、《中民新能宁夏同心有限公司监事会议事规则》、《中民新能宁夏同心
有限公司关联交易管理制度》、《中民新能宁夏同心有限公司对外担保管理制度》
等一系列治理制度。新能同心按照上述制度进行公司治理。
八、主要资产权属及对外担保情况
88
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）主要资产权属
1、土地使用权证和房屋建筑物
截至本预案签署日，新能同心 200MWp 光伏发电项目的土地使用权证正在
办理过程中，标的公司升压站、办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证在土地
证办理完成后将予以办理。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划
等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的
《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存
在实质性障碍。
2、租赁土地情况
截至本预案签署日，新能同心及其子公司租赁土地情况如下表所示：
序 承租 土地
出租方 坐落位置 面积 承赁期限
号 方 性质
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 7,123.3 集体 2015.4.28-20
1 忠市同心县丁塘镇 市同心县丁塘镇干湾
同心 亩 土地 35.4.27
干湾沟村村委会 沟村
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 2,113.21 集体 2015.10.19-2
2 忠市同心县丁塘镇 市同心县丁塘镇八方
同心 亩 土地 035.10.19
八方村村委会 村
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 集体 2015.10.15-2
3 忠市同心县丁塘镇 市同心县丁塘镇干湾 271.7 亩
同心 土地 035.10.15
干湾沟村村委会 沟村
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 集体 2015.5.10-20
4 忠市同心县河西镇 市同心县河西镇旱天 96.62 亩
同心 土地 35.5.10
旱天岭村村委会 岭村
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 集体 2015.7.23-20
5 忠市同心县丁塘镇 市同心县丁塘镇八方 69 亩
同心 土地 41.7.22
八方村村委会 村
宁夏回族自治区吴 宁夏回族自治区吴忠
新能 集体 2015.7.23-20
6 忠市同心县丁塘镇 市同心县丁塘镇南阳 50.7 亩
同心 土地 41.7.22
南阳村村委会 村
安徽省合肥市长丰县
红旗水库南侧、东侧
长丰 长丰县瓦东干渠管 及东北侧（长丰县下 国有 2015.7.1—20
7 约 600 亩
日盛 理分局 塘镇境内，东至韩岗 划拨 35.6.30
村，南至顾圩村、小
井村）
3、租赁屋顶
截至本预案签署日，新能同心及其子公司租赁屋顶情况如下表所示：
序 承租 出租 光伏电 坐落位置 面积 租期
89
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
号 方 方 站项目 （m2）
山东省德州市陵
城区经济开发区
晶 彩 翔宇一 晶彩瓷业三个生
76,872 2014.09.25-2039.09.24
瓷业 期 产车间（二个主车
间和一个原料车
德 州 间）的建筑物屋顶
1
翔宇 山东省德州市德
州晶华药用玻璃
合同签订日-节能效益分享期
晶 华 翔宇二 有限公司三个生 约
结束，节能效益分享期为 25
药玻 期 产车间及两个成 40,000
年
品库的屋顶及车
棚
山东省潍坊市歌
合同签订日-节能效益分享期
歌尔一 尔电声园、光电 约
结束，节能效益分享期为 20
期 园、科技园、安丘 290,000
潍 坊 歌 尔 年
2 厂区屋顶
中民 声学
山东省潍坊市歌 合同签订日-节能效益分享期
歌尔二 约
尔声学光电园二 结束，节能效益分享期为 20
期 100,000
期、安丘厂区屋顶 年
利贝奥 浙江省海宁市尖 电站开工之日起算，20 年租
利 贝
一期 山新区海宁利贝 赁期限，期满自动续约 5 年
奥 沙 90,000
利贝奥 奥沙发有限公司 电站开工之日起算，20 年租
发
二期 屋顶及配套设施 赁期限，期满自动续约 5 年
浙江省海宁市尖
星 莹 星莹家 山新区海宁星莹 电站开工之日起算，20 年租
20,000
家具 具 家具有限公司屋 赁期限，期满自动续约 5 年
顶及配套设施
汉林一 浙江省海宁市尖 电站开工之日起算，20 年租
海 宁 汉 林 期 山新区海宁汉林 赁期限，期满自动续约 5 年
3 80,000
中民 沙发 汉林二 沙发有限公司屋 电站开工之日起算，20 年租
期 顶及配套设施 赁期限，期满自动续约 5 年
浙江省海宁市尖
瑞 弗 山新区仙侠路 电站开工之日起算，20 年租
11,957
航空 118-1 号屋顶及配 赁期限，期满自动续约 5 年
瑞弗航 套设施
空 浙江省海宁市尖
菱 雪 山新区仙侠路 111 电站开工之日起算，20 年租
20,513
电子 号屋顶及配套设 赁期限，期满自动续约 5 年
施
4、租赁房产
截至本预案签署日，新能同心及其子公司租赁房产情况如下表所示：
序 面积
承租人 出租人 坐落位置 租赁期限
号 （m2）
宁夏回族自治区银川
中民新能宁夏盐池有限 2018.9.1-2
1 新能同心 市兴庆区民族北街蓝 848.75
公司 018.12.31
泰广场 A 座 9 层
90
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
长丰红阳新能源发电有 安徽省合肥市长丰县 2016.12.8-
2 长丰日盛 4,897.00
限公司 下塘镇红旗水库库区 2041.12.7
5、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，新能同心及其子公司主要资产抵押、质押情况如下：
抵押、质
公司名字 借款单位 借款性质 借款本金 借款期限
押物
发电设备
抵押，新
陕西鼎盛裕 能 同 心
新能同心 和融资租赁 融资租赁 100% 股 50,000.00 万元 2016.1.8-2028.1.7
有限公司 权质押，
电费收费
权质押
中民国际融
发电设备
新能同心 资租赁股份 融资租赁 50,000.00 万元 2016.6.20-2028.6.20
抵押
有限公司
中国光大银
55% 货 币
新能同心 行股份有限 承兑协议 10,000.00 万元 2018.3.15-2019.3.15
资金抵押
公司
设 备 抵
中信金融租 押，电费
德州翔宇 融资租赁 7,668.60 万元 2016.3.29-2026.3.29
赁有限公司 收费权质
押
设 备 抵
押，歌尔
一期电费 10,600 万元 2017.9.30-2020.9.30
收费权质
中信金融租 押
潍坊中民 融资租赁
赁有限公司 设 备 抵
押，歌尔
二期电费 5,014.22 万元 2017.12.22-2020.12.22
收费权质
押
设 备 抵
江苏金融租
押，电费
长丰日盛 赁股份有限 融资租赁 10,000.00 万元 2018.6.28-2025.5.25
收费权质
公司
押
1,000.00 万元，
2017.7.7-2029.6.14
授信额度为 377.00 万元，
设 备 抵 2017.7.12-2029.6.14
北京银行股 12,771.00 万元，
综合授信 押，电费 3,259.23 万元，
海宁中民 份有限公司 目前已提款五
合同 收费权质 2017.8.3-2029.6.14
西单支行 次，借款本金共
押 2,029.36 万元，
计 7,836.36 万元
2018.01.19-2029.6.14
1,170.77 万元，
2018.5.24-2029.6.14
（二）关联方资金占用情况
91
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内，标的公司新能同心及其子公司与控股股东中民新能及其关联方存
在资金往来情形，相关资金往来情况将在本次重大资产重组报告书中披露。截至
本预案签署日，中民新能对新能同心关联方拆借资金余额 1,988 万元，资金拆借
利息政策参照银行同期贷款利率协商确定。中民新能已就该资金占用事项出具了
承诺函，承诺“本公司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司的资金占用将
于本次重组正式方案提交上市公司董事会审议前清理完毕，并且至本次重大资产
重组交易完成前不再以任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金
占用”。
截至本预案签署日，上述资金占用在上市公司召开董事会审议本次重组正式
方案前清理完毕不存在实质性障碍，预计该事项不会影响本次交易的进程。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，新能同心及其子公司不存在为合并范围以外主体提供担
保的情况。
九、主营业务情况
（一）标的资产主营业务概述
本次交易标的资产为新能同心公司 100%股权。标的公司新能同心主要从事
光伏电站的投资开发、运营、电力销售。报告期内，标的公司的主营业务没有发
生变化。
目前，新能同心下属光伏电站项目包括：
运营公司名称 项目名称
新能同心 新能同心 200MWp 项目
晶彩瓷业 10MW 项目（德州翔宇一期项目）
德州翔宇
晶华药用玻璃 4.82MWp 项目（德州翔宇二期项目）
歌尔一期 21.03MW 项目
潍坊中民
歌尔二期 10.93MW 项目
汉林沙发一期 5.99MW 项目
汉林沙发二期 2.35MWp 项目
海宁中民 利贝奥沙发一期 5.99MW 项目
利贝奥沙发二期 3.31MWp 项目
星莹家具 1.3MW 项目
92
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
瑞弗航空及菱雪电子 2.94MW 项目
长丰日盛 长丰日盛 20MW 项目
上述电站项目中，除新能同心 200MWp 项目为地面集中式光伏电站，其余
均为分布式光伏电站。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”下的“D4416
太阳能发电业”。
目前，我国太阳能光伏产业已基本形成了以国家发改委、能源局为主管部门，
全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。公司所处行业的主管部门是国家
发改委、能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电
价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家
能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。
2、自律组织及监管职能
全国性自律组织包括中国可再生能源学会光伏专业委员会和中国光伏行业
协会等，主要职能包括参与制定光伏行业的行业规定、国家或国际标准，推动产
品认证、质量检测等体系的建立和完善等。
3、主要法律法规及政策
太阳能光伏产业是全球新能源领域的重要发展方向之一，具有巨大发展潜力，
近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策支持太阳能光伏行业发展，极大促进了我
国光伏产业的快速增长，使之成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一，
主要行业法规和相关政策包括：
（1）主要法律法规：
类别 名称 发布单位 实施日期
全国人大常委 2006 年 1 月 1 日
法律 《中华人民共和国可再生能源法》
会 （2009 年 12 月 26 日修订）
93
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
全国人大常委 2008 年 4 月 1 日（2016 年 7
《中华人民共和国节约能源法》
会 月 2 日修订）
全国人大常委 1996 年 4 月 1 日
《中华人民共和国电力法》
会 （2015 年 4 月 24 日修订）
《促进产业结构调整暂行规定》 国务院 2005 年 12 月 2 日
法规
《电力监管条例》 国务院 2005 年 5 月 1 日
（2）部门规章及规范性文件：
政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
目录包含光伏发电产业，该文件用以
《可再生能源产业发展 2005 年 11 指导相关部门制定支持政策和措施,
国家发改委
指导目录》 月 29 日 引导相关研究机构和企业的研究发展
方向。
文件规范了电力业务许可证的申请、
《电力业务许可证管理 2005 年 10 受理、审查、决定和管理等行为，旨
电监会
规定》 月 13 日 在加强电力业务许可证的管理，规范
电力业务许可行为。
太阳能发电电价标准由国务院价格主
管部门按照合理成本加合理利润的原
则制定。上网电价高于当地脱硫燃煤
《可再生能源发电价格 机组标杆上网电价的部分、国家投资
2006 年 1
和费用分摊管理试行办 国家发改委 或补贴建设的公共可再生能源独立电
月4日
法》 力系统运行维护费用高于当地省级电
网平均销售电价的部分，以及可再生
能源发电项目接网费用等，通过向电
力用户征收电价附加的方式解决。
贯彻落实《中华人民共和国可再生能
《可再生能源发电有关 2006 年 1 源法》，规范可再生能源发电项目管
国家发改委
管理规定》 月5日 理，促进我国可再生能源发电产业的
更快发展。
电网企业应当严格按照国家核定的可
《电网企业全额收购可
2007 年 7 再生能源发电上网电价、补贴标准和
再生能源电量监管办 电监会
月 25 日 购售电合同，及时、足额结算电费和
法》
补贴。
具体描述现阶段能源发展现状，以及
根据现状提出可再生能源发展规划，
《可再生能源中长期发 2007 年 8
国家发改委 包括发展规划的意义﹑指导思想﹑发
展规划》 月 31 日
展目标﹑发展领域﹑投资估算和效益
分析等内容。
为支持光伏发电技术在各类领域的示
范应用及关键技术产业化，中央财政
财政部、科技 从可再生能源专项资金中安排一定资
《关于实施金太阳示范 2009 年 7
部、国家能源 金用于补贴金太阳示范工程，同时为
工程的通知》 月 16 日
局 加强财政资金管理，配套制定了《金
太阳示范工程财政补助资金管理暂行
办法》。
《关于完善太阳能光伏 制定全国统一的太阳能光伏发电标杆
2011 年 7
发电上网电价政策的通 国家发改委 上网电价。按照社会平均投资和运营
月1日
知》 成本，参考太阳能光伏电站招标价格
94
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
以及我国太阳能资源状况，对非招标
太阳能光伏发电项目实行全国统一的
标杆上网电价。
促进可再生能源开发利用，规范可再
《可再生能源电价附加 财政部、国家 生能源电价附加补助资金管理，提高
2012 年 3
补助资金管理暂行办 发改委、国家 资金使用效率，办法内容分为总则、
月 14 日
法》 能源局 补助项目确认、补助标准、预算管理
和资金拨付等内容。
提出产业发展目标，2013 年至 2015
年，国内年均新增光伏发电装机容量
《关于促进光伏产业健 2013 年 7 在 1,000 万千瓦左右，到 2015 年总装
国务院
康发展的若干意见》 月4日 机容量达到 3,500 万千瓦以上，要求
大力开拓分布式光伏发电市场，有序
推进光伏电站建设。
《办法》旨在推动分布式发电应用，
促进节能减排和可再生能源发展，内
《分布式发电管理暂行 2013 年 7
国家发改委 容包括总则、资源评价和综合规划、
办法》 月 18 日
项目建设管理、电网接入、运行管理、
政策保障及措施等。
将全国分为三类太阳能资源区，相应
制定光伏电站标杆上网电价。光伏电
站标杆上网电价高于当地燃煤机组标
《关于发挥价格杠杆作
2013 年 8 杆上网电价（含脱硫等环保电价）的
用促进光伏产业健康发 国家发改委
月 26 日 部分，通过可再生能源发展基金予以
展的通知》
补贴。对分布式光伏发电试行按照全
电量补贴的政策，电价补贴标准为每
千瓦时 0.42 元（含税）。
《办法》规范了分布式光伏发电项目
管理，内容分总则、规模管理、项目
《分布式光伏发电项目 2013 年 11
国家能源局 备案、建设条件、电网接入和运行、
管理暂行办法》 月 18 日
计量与结算、产业信息监测、违规责
任等内容。
发挥电力业务许可证在规范电力市场
《关于明确电力业务许 秩序等方面的作用，豁免项目装机容
2014 年 4
可管理有关事项的通 国家能源局 量 6MW（不含）以下的新能源发电项
月9日
知》 目的许可证办理，简化新能源发电项
目业务的许可申请要求。
文件提出加强分布式光伏发电应用规
划工作，鼓励开展多种形式的分布式
《关于进一步落实分布 光伏发电应用，完善分布式光伏发电
2014 年 9
式光伏发电有关政策的 国家能源局 工程标准和质量管理，完善分布式光
月2日
通知》 伏发电的电费结算和补贴拨付，完善
分布式光伏发电接网和并网运行服务
等相关政策。
加快发展、有序推进光伏基地建设，
《能源发展战略行动计 2014 年 6 同步做好就地消纳利用和集中送出通
国务院
划（2014 年-2020 年）》 月7日 道建设；到 2020 年光伏装机达 1 亿千
瓦，光伏发电与电网销售电价相当。
95
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
实行陆上风电、光伏发电上网标杆电
价随发展规模逐步降低的价格政策。
对光伏发电项目先确定 2016 年标杆
电价，2017 年以后的价格另行制定。
《关于完善陆上风电光 利用建筑物屋顶及附属场所建设的分
2015 年 12
伏发电上网标杆电价政 国家发改委 布式光伏发电项目，在项目备案时可
月 22 日
策的通知》 以选择“自发自用、余电上网”或“全额
上网”中的一种模式;已按“自发自用、
余电上网”模式执行的项目，在用电负
荷显著减少或供用电关系无法履行的
情况下，允许变更为“全额上网”模式。
为促进可再生能源开发利用，保障实
《关于建立可再生能源 现 2020、2030 年非化石能源占一次能
2016 年 2
开发利用目标引导制度 国家能源局 源消费比重分别达到 15%、20%的能
月 29 日
的指导意见》 源发展战略目标，就建立可再生能源
开发利用目标引导制度提出意见。
对风力发电、太阳能发电、生物质能
《可再生能源发电全额 2016 年 3 发电、地热能发电、海洋能发电等非
国家发改委
保障性收购管》 月 24 日 水可再生能源的发电进行全额保障收
购。
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
《关于继续执行光伏发 财政部、国家 2016 年 7 31 日，对纳税人销售自产的太阳能电
电增值税政策的通知》 税务总局 月 25 日 力产品，实行增值税即征即退 50%的
政策。
大力发展新能源，优化调整开发布局。
按照分散开发、就近消纳为主的原则
《电力发展“十三五”规 国家发改委、 2016 年 11 布局光伏电站。2020 年，太阳能发电
划》 国家能源局 月7日 装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布
式光伏 6,000 万千瓦以上、光热发电
500 万千瓦。
提出大力推进屋顶分布式光伏发电；
结合电力体制改革开展分布式光伏发
电市场化交易，鼓励光伏发电项目靠
《太阳能发展“十三五” 2016 年 12 近电力负荷建设，接入中低压配电网
国家能源局
规划》 月8日 实现电力就近消纳；在分布式可再生
能源渗透率较高或具备多能互补条件
的地区建设联网型新能源微电网示范
工程。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综合
利用工程。继续支持在已建成且具备
条件的工业园区、经济开发区等用电
《可再生能源发展“十 2016 年 12 集中区域规模化推广屋顶光伏发电系
国家发改委
三五”规划》 月 10 日 统；积极鼓励在电力负荷大、工商业
基础好的中东部城市和工业区周边，
按照就近利用的原则建设光伏电站项
目。
明确了“十三五”节能减排工作的主要
《“十三五”节能减排综 2016 年 12
国务院 目标和重点任务，对全国节能减排工
合工作方案》 月 20 日
作进行全面部署，推动太阳能大规模
96
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
发展和多元化利用，增加清洁低碳电
力供应。
优化太阳能开发布局，优先发展分布
式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利
用，促进光伏规模化发展。稳步推进
“三北”地区光伏电站建设，积极推动
光热发电产业化发展。建立弃光率预
《能源发展“十三五”规 能源局，国家 2016 年 12
警考核机制，有效降低光伏电站弃光
划》 发改委 月 26 日
率。2020 年，太阳能发电规模达到 1.1
亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000
万千瓦、光伏电站 4500 万千瓦、光热
发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现
用户侧平价上网。
根据当前新能源产业技术进步和成本
降低情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后
新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后
《关于调整光伏发电陆 新核准建设的陆上风电标杆上网电
2016 年 12
上风电标杆上网电价的 国家发改委 价。光伏发电、陆上风电上网电价在
月 26 日
通知》 当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
脱硝、除尘电价）以内的部分，由当
地省级电网结算；高出部分通过国家
可再生能源发展基金予以补贴。
大力发展太阳能。继续实施光伏发电
“领跑者”行动，充分发挥市场机制作
用，推动发电成本下降。调整光伏电
《2017 年能源工作指导 2017 年 2
国家能源局 站发展布局，严格控制弃光严重地区
意见》 月 10 日
新增规模，对弃光率超过 5%的省份暂
停安排新建光伏发电规模。稳步推进
太阳能热发电首批示范项目。
对屋顶光伏以及建立市场化交易机制
就近消纳的 2 万千瓦以下光伏电站等
分布式项目，市场主体在符合技术条
《关于可再生能源发展
2017 年 7 件和市场规则的情况下自主建设；对
“十三五”规划实施的指 国家能源局
月 19 日 集中式光伏电站，以不发生限电为前
导意见》
提，设定技术进步、市场消纳、降低
补贴等条件，通过竞争配置方式组织
建设。
根据当前光伏产业技术进步和成本降
低情况，降低 2018 年 1 月 1 日之后投
运的光伏电站标杆上网电价， 类、
类、 类资源区标杆上网电价分别调
《关于 2018 年光伏发
2017 年 12 整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75
电项目价格政策的通 国家发改委
月 19 日 元（含税）。2018 年 1 月 1 日以后投
知》
运的、采用“自发自用、余量上网”模
式的分布式光伏发电项目，全电量度
电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
调整为每千瓦时 0.37 元（含税）。
《关于 2018 年光伏发 国家发改委、 2018 年 5 优化光伏发电新增建设规模：根据行
电有关事项的通知》 财政部、国家 月 31 日 业发展实际，暂不安排 2018 年普通光
97
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
政策名称 发布单位 发布时间 主要内容
能源局 伏电站建设规模。在国家未下发文件
启动普通电站建设工作前，各地不得
以任何形式安排需国家补贴的普通电
站建设；规范分布式光伏发展，明确
各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式
光伏发电项目纳入国家认可的规模管
理范围，未纳入国家认可规模管理范
围的项目，由地方依法予以支持；支
持光伏扶贫；加快光伏发电补贴退坡，
降低补贴强度，完善光伏发电电价机
制，加快光伏发电电价退坡。
为进一步贯彻落实《关于 2018 年光伏
发 电 有 关 事 项 的 通 知 》（ 发 改 能 源
〔2018〕823 号），就政策实施中的有
关事项做出说明。（1）2018 年 5 月 31
日（含）之前已备案、开工建设，且
在 6 月 30 日（含）之前并网投运的合
法合规的户用自然人分布式光伏发电
《关于 2018 年光伏发 国家发改委、
2018 年 10 项目，纳入国家认可规模管理范围，
电有关事项说明的通 财政部、国家
月9日 标杆上网电价和度电补贴标准保持不
知》 能源局
变。（2）已经纳入 2017 年及以前建设
规模范围（含不限规模的省级区域）、
且在 2018 年 6 月 30 日（含）前并网
投运的普通光伏电站项目，执行 2017
年光伏电站标杆上网电价，属竞争配
置的项目，执行竞争配置时确定的上
网电价。
（三）光伏发电行业总体情况
1、全球太阳能光伏发电行业概况
全球太阳能资源目前开发比例较低，未来拥有巨大的开发潜力，太阳能的大
规模利用能够有效减轻资源匮乏地区对于化石能源的依赖，因此开发与利用太阳
能已成为世界各国的能源发展战略之一。近年来全球新增光伏发电装机容量呈现
持续增长的态势，具体情况如下图所示：
98
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
全球年度新增光伏装机容量变化情况
120,000
99,000
100,000
76,600
80,000
60,000 52,000
38,590 40,246
40,000 29,959 30,255
17,151
20,000 6,624 8,265
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
年度新增光伏装机容量（单位：MW）
数据来源：Wind 资讯
2012 年以前，欧洲区域为全球光伏发展的核心地区。根据 Wind 资讯统计数
据，2010 年全球光伏发电新增装机容量为 17GW，欧洲地区装机占总装机规模
的 80%。2011 年全球新增光伏发电装机容量约 30GW，欧洲地区占比 75%。2012
年全球光伏发电新增装机容量 30GW，欧洲地区占全球总规模的 57%。
2013 年以后，中国、日本、美国引领了全球光伏发电的增长。根据 Wind 资
讯统计数据，2013 年中、日、美三国新增光伏装机容量均已超越欧洲光伏传统
大国，中、日、美三国新增光伏装机容量占全球总规模的 59%。2015 年全球新
增光伏装机量为 52GW，中、日、美三国新增装机容量总计占比 62%，中国市场
份额持续增长，欧洲市场份额跌至 18%。2016 年，中、日、美三国新增光伏装
机占世界总体水平的 73%，中国市场占比达到 45%。2017 年全球新增光伏装机
容量 99GW，较 2016 年上升 29%。
欧洲光伏产业协会（SPE）报告预测，未来全球光伏发电行业仍将保持持续
增长趋势。
2、我国光伏发电行业概况
（1）资源条件良好
中国地处北半球，幅员辽阔，大部分地区位于北纬 45°以南，有着十分丰富
的太阳能资源。光照条件较好的青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等
地区总面积占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能资源的潜
力。根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017 年《中国风能太阳能资源
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年景公报》数据，2017 年我国东北西部、华北北部、西北和西南大部分地区年
水平面总辐射量超过 1,400 千瓦时/平方米，其中新疆东部、西藏中西部、青海大
部、甘肃西部、内蒙古西部年水平面总辐射量超过 1,750 千瓦时/平方米，新疆大
部、内蒙古大部、甘肃中东部、宁夏、陕西山西河北北部、青海东部南部、西藏
东部、四川西部、云南大部及海南等地年水平面总辐射量 1,400~1,750 千瓦时/
平方米。我国东北、华北、西北和西南大部光伏发电利用小时数在 1,200 小时以
上，具备利用太阳能的良好资源条件。
（2）我国光伏发电产业发展情况
我国光伏发电行业发展相较欧洲起步较晚，但近十年来发展迅猛，目前已处
于国际领先地位。近十年全国新增光伏装机趋势如下图所示：
全国各年度光伏新增装机容量变化情况
60,000
53,060
50,000
40,000 34,540
30,000
20,000 15,130
12,920
10,600
10,000
2,200 3,500
40 160 500
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
年度新增光伏装机容量（单位：MW）
数据来源：国家能源局、Wind 资讯
2009 年国家开始实施太阳能光电建筑应用示范项目和金太阳示范工程，该
举措迅速扩大了国内光伏发电应用规模，降低了光伏发电成本，促进了战略性新
兴产业发展。
2011 年国家发改委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，
文件规定对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。较高水平
的标杆上网电价极大地推动了我国光伏产业的发展，2011 年全国新增太阳能光
伏发电装机容量约 2,200MW，新增量位居世界第三，占全球太阳能光伏发电新
增装机的 7%左右。
2013 年，欧美对中国光伏组件制造业实施“双反”，国内光伏制造业遭遇危
100
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
机。在此背景下，国内开始密集出台支持光伏产业发展的政策以拉动内需。国家
先后颁布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《关于分布式太阳能
光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《发挥价格杠杆作用促进光
伏产业健康发展的通知》等政策，把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转
型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内
市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、
政策、标准体系和市场环境，极大改善了地面电站并网难、补贴年限不确定以及
补贴拖延等问题。2013 年中国光伏发电行业迎来爆发，全国新增光伏装机容量
达 12,920MW，一跃成为全球最大的光伏终端市场。
截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43,180MW，成为全球光伏发
电装机容量最大的国家。其中，集中式光伏电站 37,120MW，分布式光伏电站
6,060MW，年发电量 392 亿千瓦时。2015 年新增装机容量 15,130MW，占全球
新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏
制造业提供了有效的市场支撑。2017 年，我国光伏发电当年新增装机容量
53,060MW，同比增长 54%，继续领跑全球光伏发电市场。
3、行业发展前景
光伏发电具有广阔的市场前景。根据《BP 世界能源统计年鉴》数据，在 2015
年世界能源消费结构中，石油、天然气、煤碳、核能、水电、可再生能源占全球
一次能源消费的比重分别为 32%、24%、29%、4%、7%与 3%，世界能源供应目
前仍以化石能源为主。但化石能源在有力支撑经济社会快速发展的同时，也带来
了严重的环境污染问题。我国近年来也将调整和改善能源消费结构，增加清洁能
源的应用，实施能源的优化与替代作为国家能源行业发展的方向。国家发改委颁
布的《国家应对气候变化规划（2014 年-2020 年）》中提出，我国到 2020 年非化
石能源占一次能源消费的比重将达到 15%左右。规划提出要推进太阳能多元化利
用，建设一批“万千瓦级”大型光伏电站，开展以分布式太阳能光伏为主的新能
源城市和微网系统示范建设，加快实施光伏发电建筑一体化应用项目。2020 年
太阳能发电装机容量达到 1 亿千瓦，太阳能热利用安装面积达到 8 亿平方米。根
据《中美气候变化联合声明》，中国计划 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值且将
努力早日达峰，并计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左
101
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
右。目前全国的光伏装机容量与上述目标仍存在巨大缺口，未来对光伏能源的需
求将随着经济的发展与能源结构的转变而增长，光伏发电行业具备良好的发展前
景。
光伏电池效率的提高与组件价格的下降促进了光伏发电行业的持续发展。近
年来，中国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏电池制造技术进步不断加快，
国家能源局在 2016 年 12 月 30 日公布的《能源技术创新“十三五”规划》中提
出将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用，要在 2020 年
前将晶硅太阳能电池效率提高到 23%以上。在光伏电池效率不断提升的同时，组
件成本也大幅下降。硅原料价格下跌、光伏发电装机快速增加产生的规模效应与
光伏发电产业链的逐渐完善等因素促使光伏组件、逆变器等设备价格大幅下滑，
为光伏电站实现平价上网创造了有利条件。按照《太阳能“十三五”规划》，到
2020 年，中国光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧实现
平价上网。可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将
在能源消费中占据重要的席位。
（四）标的资产主要业务模式
1、项目开发模式
新能同心的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由
新能同心总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行
性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下所
示：
102
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计划经营与发
初步筛选 展部负责项目
初步筛选
组建项目开发
团队
完成投资项目
项目立项 立项
注册项目公司
编制可研报
可行性研究或尽职调查 告，办理各项
前期手续
通过公司投资
决策审批 决策会议审批
项目执行
工程管理部发布开工
项目公司总体负 计划经营与发
令，委派工程管理项目
责，办理合规性手 展部负责招标
经理，成立基建办，负
续，完成土地征租 采购工作
责技术协助
项目执行
基建办负责项
目工程管理及
相关文件档案
管理
完成工程建设
及并网发电
工程管理部负责 项目公司负责完
完成工程结算 成各专项验收
竣工验收
财务管理部负责
完成竣工决算
2、采购模式
新能同心拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》
等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：
103
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提出采购需求
相关部门及领
导审批
是 立项通过，并估 否
算采购金额是否
达到招标需求
计划经营与发展部 计划经营与发展部
组织招标 确定合格供应商
评标确定中标人 供应商询价比价
初拟合同条款 初拟合同条款
法务审核合同内容
相关部门及领
导
签订合同
接货、验收
财务付款结算
3、主要产品工艺流程
新能同心主营业务为光伏电站的开发投资与经营管理，主要产品为电力。光
伏发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电
能经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，再通过升压装置升压
后输送到电网中。其具体发电流程示意如下：
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直流电
太阳能辐射 太阳能电池组件 汇流箱
交流电
电网 升压器 逆变器
4、生产模式
标的公司的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备，将太阳能转化为电能，
通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。
标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的
安全稳定运行。
标的公司及其控股子公司与运营维护商签订了长期运营维护合同，委托运营
维护商进行光伏电站的运行维护。运行维护合同对双方的权利义务进行了明确的
约定，运营维护商作出承诺，在保证标的公司资产安全并使其获得最大收益率的
基础上，由运营维护商负责光伏区发电系统、集电线路、升压站、保安备用引接
电源的日常运营维护、电气设备系统定期预防性试验工作。标的公司与运营维护
商均建立了相应的生产管理和技术团队，其中标的公司的生产管理和技术团队负
责管理监管和技术监管，运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运营和技
术服务。标的公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对
运营维护商进行监管考核，对电站业务进行全面现场监管。
新能同心电站的生产运营模式如下图所示：
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日常巡视
升压站的运行维护 运行值班
日常维护
运行与维护
日常巡视
组件及其他设备的
运行维护
日常维护
光伏电站生产运营 故障检修
光伏组件及输变电
设备的检修试验
定期检查及预防性
试验
检修与试验
安全工器具的检修 定期检查及预防性
预实验 试验
根据生产运行实际情
生产运行分析
况及时调整运营方案
5、销售模式
（1）集中式光伏电站
新能同心母公司的主要资产是位于宁夏回族自治区吴忠市同心县的
200MWp 地面集中式光伏电站，根据其与宁夏电网公司签订的购售电合同，将电
厂所发电量并入宁夏电网公司指定的并网点，由宁夏电网公司指定的计量装置按
月确认上网电量，实现电量交割。根据西北能监局核发的《宁夏电力中长期交易
规则（暂行）》，光伏电站上网电量分为电网保障收购部分与保障外部分。
① 保障收购部分
按照《宁夏电力中长期交易规则（暂行）》第三十三条、第三十四条规定，
每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保障性收购电量
计划，再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度基数小时进行
106
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逐月分配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为电网公司保障
收购部分，由宁夏电网公司直接收购。
② 保障外部分
保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁夏自治区经济和信
息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道情况、直接交易电量需求、跨省外送
电量需求以及各统调发电企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电
网公司根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进行交易。保
障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等
模式，其中现货交易和超发由电网公司统一组织并分配；合同电量转让交易和新
能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源
等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然后向交易中心进
行申报，经交易中心校核后即可执行合同。
（2）分布式光伏电站
新能同心的子公司长丰日盛、海宁中民、潍坊中民和德州翔宇均为分布式光
伏电站，其中长丰日盛为地面分布式光伏电站，其他三家均为屋顶分布式光伏电
站。屋顶分布式光伏电站可采用“全额上网”或“自发自用、余电上网”两种销
售模式，地面分布式光伏电站只能采用“全额上网”模式。
①全额上网模式
全额上网模式下分布式电站的销售与集中式光伏电站一致，光伏电站与当地
电网公司签订《发用电合同》或《购售电合同》，将电站所发电量并入电网公司
指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。
长丰日盛、海宁中民以及德州翔宇一期均采用全额上网模式，报告期内，上述电
站所发电量均以保障收购方式销售给当地电网公司，不存在保障外交易。
②自发自用、余电上网模式
自发自用，余电上网模式是指屋顶分布式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶
架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地
电网公司系统。该种模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部
分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。潍坊
107
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中民以及德州翔宇二期均采用该种模式。
（3）销售流程
新能同心保障外部分电力销售业务流程如下所示：
电量销 相关 执行合同 向交 电量销 交易中 财务
售人员 部门 审批流程 易中 售人员 心校核 人员
获取交 领导 并签订合 心申 确认信 后,合同 开票
易机会 审批 同 报 息 实施 收款
（五）标的资产的业务资质情况
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号文）规定，
从事发电业务的单位，应当取得发电类电力业务许可证。
根据国家发展改革委 2013 年 7 月 18 日印发的《分布式发电管理暂行办法》
（发改能源[2013]1381 号）的规定，豁免分布式发电项目发电业务许可。根据国
家能源局 2014 年 4 月 9 日印发的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能资质[2014]151 号）的规定，对于“经能源主管部门以备案（核准）等方
式明确的分布式发电项目”豁免发电业务许可。
新能同心下属发电项目除“同心 200MWp”项目为地面集中式光伏电站，其
余均为分布式光伏电站，根据相关法律规定豁免发电业务许可。
截至本预案签署日，新能同心光伏发电业务取得发电类电力业务许可证的情
况如下：
序
公司名称 许可类别 颁发机关/单位 编号 有效期
号
中民新能宁夏同 国家能源局西
1 发电类 1031316-00151 2016.3.31—2036.3.30
心有限公司 北监管局
（六）质量控制情况
标的公司质量控制的主要内容是确保光伏组件与输变电设备的安全稳定运
行，符合电网公司关于并网的要求。新能同心执行的主要质量控制标准为：
序号 名称 技术标准
1 光伏系统并网技术要求 GB/T19939-2005
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2 建筑工程施工质量验收统一标准 GB50300
3 电力建设施工质量验收及评价规程 DL/T5210
4 电气装置安装工程质量检查验收及评定规程 DL/T5161
5 光伏电站接入电网技术规定 Q/GDW617-2011
6 光伏发电站接入电力系统技术规定 GB/T19964-2012
7 电力系统安全稳定导则 DL755-2001
8 光伏发电站设计规范 GB50797-2012
9 光伏发电站施工规范 GB50794-2012
10 光伏发电工程施工组织设计规范 GB/T50795-2012
11 光伏发电工程验收规范 GB/T50796-2012
12 电能质量 电力系统频率允许偏差 GB/T15945-2008
13 电能质量 供电电压允许偏差 GB/T12325-2008
14 电能质量 电压波动和闪变 GB/T12326-2008
15 电能质量 三相电压允许不平衡度 GB/T15543-2008
16 电能质量 公用电网谐波 GB/T14549-1993
除上述国家及行业标准外，新能同心制定了《光伏电站施工质量标准及检验
规定》以及各种生产设备的技术规范书以指导电站项目工程建设的质量管理。报
告期内标的公司质量控制执行情况良好，各电厂生产经营活动中未出现重大质量
问题。
（七）标的资产安全生产和环境保护的情况
1、安全生产情况
制度方面，标的公司组织编制了《安全生产管理规定》、《电站安全教育培训
管理规定》、《电站岗位规范及培训大纲规定》以及各类事故应急预案，并定期进
行安全检查，执行情况良好。
设备方面，标的公司配备的安全生产设施主要分为预防事故设施、控制事故
设施、减少与消除事故影响设施三类，新能同心定期对上述相关设施进行现场检
查，保证设备运行正常。报告期内标的公司安全生产情况良好，未发生安全生产
事故。
2、环境保护情况
光伏电站项目施工期主要的环境空气污染源为施工扬尘，主要的固体废物为
生活垃圾，主要的噪声源为施工机械、运输汽车等。由于施工期持续时间短，影
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响范围小，影响随施工期结束而结束，不存在累积效应。并且标的公司在施工期
针对不同污染和破坏情况采取了相应的保护措施，使施工期的环境影响程度降至
最小。
电站在营运期产生的主要污染物为生活污水、太阳能组件的清洗废水、生活
垃圾。生活污水采用生物接触氧化法处理达标后排入蓄水池用于场区绿化。太阳
能组件的清洗废水直接用于光伏组件下的植被绿化。生活垃圾经由站内设置的垃
圾箱，定期送至环卫部门指定地点进行处理。同时，标的公司制定了《生产场区
垃圾处理制度》，并对制度执行情况与主要环保设施运行情况进行现场检查，确
保电站的环境保护情况达到要求。
（八）行业竞争格局及标的资产竞争优势
1、行业竞争格局
目前我国从事光伏电站建设及运营的企业主要有三类，分别为上游光伏组件
制造企业、大型国有发电企业、具有雄厚资本实力的民营企业。
最早介入光伏电站建设运营的是上游光伏组件制造企业，2011 年以后，国
家相继推出相关政策，对光伏发电项目给予优厚的补贴。在此刺激下，上游光伏
组件制造企业纷纷参与光伏电站的建设运营，消化自身产能，如珈伟股份
（300317.SZ）、特变电工（600089.SH）、森源电气（002358.SZ）等。
光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，进入壁垒较高，国有企业凭借
其雄厚的资金实力及持续的项目开发能力而具有明显的优势，在光伏电站行业占
据重要的地位。这类企业主要有国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团
有限责任公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华能集团
有限公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司等。
在政策的支持下，光伏电站具备稳定的高收益，投资属性良好，实力雄厚的
民营资本也纷纷投资建设光伏电站，部分民营企业的并网装机容量更是已经达到
大型国有企业的水平。
2、标的资产竞争优势
（1）区位优势
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新能同心持有的 200MWp 集中式光伏电站位于宁夏回族自治区吴忠市同心
县，属于光伏发电一类地区，具有丰富的日照资源。宁夏地势海拔高、晴天日数
多、大气透明度好、日照时间长、辐射强度高，年均太阳总辐射量在 4,950MJ/
㎡-6,100MJ/㎡，年日照时数为 2,250 小时-3,100 小时，日照百分率 50%-69%，是
全国日照资源丰富地区之一，属于我国太阳辐射的高能区。另外，宁夏地区太阳
能资源稳定，雾霾、雷暴等灾害性天气发生天数少，十分适宜太阳能资源开发。
（2）电价及补贴优势
新能同心及其子公司持有的光伏发电项目适用的国家上网电价及补贴情况
如下表所示：
公司名称 项目名称 发电模式 并网日期 电价（元/kwh）
新能同心 200MWp 项 2015 年 12
新能同心 集中式 0.90
目 月
晶彩瓷业 10MW 项目 分布式全额上 2016 年 2
1.00
（翔宇一期） 网 月
自用单价=0.42+企业结
德州翔宇 晶华药用玻璃
分布式自发自 2016 年 5 算单价
4.82MWp 项目（翔宇
用、余电上网 月 余电上网单价=0.42+火
二期）
力标杆电价
自用单价=0.42+0.635（变
2016 年 7
歌尔一期 21.03MW 项 分布式自发自 动净值*0.5 上下浮动）
月-2016 年
目 用、余电上网 余电上网单价=0.42+火
9月
力标杆电价
潍坊中民
自用单价=0.42+0.54（变
2017 年 10
歌尔二期 10.93MW 项 分布式自发自 动净值*0.5 上下浮动）
月-2017 年
目 用、余电上网 余电上网单价=0.42+火
12 月
力标杆电价
汉林沙发一期 5.99MW 分布式全额上 2017 年 6
0.98
项目 网 月
汉林沙发二期 分布式全额上 2017 年 6
0.98
2.35pMW 项目 网 月
利贝奥沙发一期 分布式全额上 2017 年 6
0.98
5.99MW 项目 网 月
海宁中民
利贝奥沙发二期 分布式全额上 2017 年 6
0.98
3.31MWp 项目 网 月
分布式全额上 2017 年 6
星莹家具 1.3MW 项目 0.98
网 月
瑞弗航空及菱雪电子 分布式全额上 2017 年 6
0.98
2.94MW 项目 网 月
分布式全额上 2016 年 6
长丰日盛 长丰日盛 20MW 项目 0.92
网 月
由上表可知，新能同心及其子公司的大部分光伏发电项目并网时间较早，相
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对于同地区并网时间较晚的其他光伏发电项目来说，标的公司享受的国家上网电
价及补贴较高，且根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
（2013）24 号）的规定，上述国家上网电价及补贴政策的执行期限原则上为 20
年。因此标的资产的光伏发电项目具有上网电价及补贴较高的竞争优势，且预计
将在较长的期限内保持稳定。
（3）资金及体制优势
光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、电站的建设
等需要大量的资金，因此大型国有发电企业及具有雄厚资本实力的民营企业在光
伏电站行业的竞争中具有一定的优势。新能同心依托于控股股东中民新能及中民
投雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势；同时新能同心的体制较为
灵活，有助于其更好的把握市场机会，具有一定的体制优势。
（4）行业资源优势
新能同心的控股股东中民新能、中民投在新能源领域经营多年，积累了众多
的行业资源和丰富的项目开发经验。新能同心在未来的生产经营中，能够依托股
东资源，更高效的进行项目开发，获取更多的优质光伏发电项目。
3、主要竞争对手
（1）国家电力投资集团有限公司
国家电力投资集团有限公司成立于 2015 年 6 月，由原中国电力投资集团公
司与国家核电技术公司重组组建。国家电投是同时拥有水电、火电、核电、新能
源资产的综合能源企业集团，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、
高新产业等领域。国家电投是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公
司。截至 2017 年底，国家电投电力总装机容量 12,613 万千瓦，其中：火电 7,423
万千瓦，水电 2,203 万千瓦，核电 448 万千瓦，太阳能发电 1,166 万千瓦，风电
1,383 万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占 45.14%，具有鲜明的清洁
发展特色。年发电量 4,226.09 亿千瓦时，年供热量 1.71 亿吉焦。
（2）协鑫新能源控股有限公司
协鑫新能源控股有限公司于 2014 年在香港联交所上市，是全球领先的以太
112
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
阳能发电为主，集开发、建设、运营于一体的新能源企业。截至 2017 年底，协
鑫新能源总装机容量预计达 6,000MW，居全球第二。协鑫新能源已在全国 26 个
省市持有 128 座电站，并已在北美、日本等地开发建成多座光伏电站。
（3）中广核太阳能开发有限公司
中广核太阳能开发有限公司于 2009 年 8 月 27 日在北京成立，是中国广核集
团有限公司在太阳能产业的专业投资平台，代表中广核开展太阳能项目的投资、
建设与运营管理。中广核太阳能的经营范围包括太阳能发电项目的开发、投资、
总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括
光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链产业技术的研
发和投资等业务。截至 2018 年 7 月底，中广核拥有太阳能光伏发电项目控股装
机容量 238 万千瓦。
（4）东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司是国内 A 股主板上市公司，主营业务包括新
能源和生态环保，拥有光伏电站开发、工程设计、施工建设、智能运维、技术研
发等完整的光伏发电体系，致力于成为国内领先的环保新能源综合服务商。截至
2017 年底，东旭蓝天并网电站超过 1GW，并已累计完成约 5GW 的光伏电站项
目备案。
（5）青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司是中国光伏设施农业领军企业，在全
国首创了“光伏+农业”的综合利用发展模式。昌盛日电具备国内领先的投资开发、
规划设计、工程管理、电站运维、园区运营能力，目前已建成投产光伏发电项目
150 万千瓦。
（6）中节能太阳能股份有限公司
中节能太阳能科技有限公司是中国节能环保集团公司的控股子公司，成立于
2009 年 9 月，是国内最大太阳能电站投资运营商之一，是国内第一家以太阳能
发电为主业的上市公司。中节能太阳能具备强大的项目开发建设和运营管理能力，
积累了丰富的投资经验，现已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、
江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目。截至 2017 年 12 月 31 日，中节
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
能太阳能光伏发电项目总装机容量超过 4GW。
十、最近三年一期主要财务数据
截至本预案签署日，新能同心的审计工作尚未全部完成，因此本部分所列相
关财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 22.61 24.62 20.52 13.08
负债合计 15.77 17.96 14.35 8.71
所有者权益合计 6.84 6.66 6.17 4.37
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2.39 2.54 2.18 0.39
营业成本 0.85 0.98 0.99 0.36
利润总额 1.01 0.90 0.76 0.01
净利润 0.95 0.90 0.76 0.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
1.94 0.39 -0.18 -0.40
现金流量净额
投资活动产生的
-3.30 -2.70 -4.33 -7.37
现金流量净额
筹资活动产生的
1.82 2.03 3.93 7.89
现金流量净额
现金及现金等价
0.46 -0.27 -0.58 0.13
物增加额
期末现金及现金
0.57 0.11 0.32 0.13
等价物余额
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买新能同心 100%股权，属于控股权。
（二）拟购买资产转让前置条件
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的新能同心 100%股权，标的资产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署之日，标的公司的股权质押情况如下表所示：
序 质押股权
借款人 出质人 质权人 质押时间 登记编号
号 （%）
新能同 中民新 中国进出 (同心)内股质登记设字
1 100 2016/01/05
心 能 口银行 [2016]第 00001 号
2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融
资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5 亿元。
2016 年 1 月 5 日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：
2110099992015113172），约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新
能同心的租金共计 6.75 亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，
中 民 新 能 分 别 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
2110099992015113172BZ01 ） 和 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心
100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了
《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本
次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。
同时，中民新能作出书面承诺：
“标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过
后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现
风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解
除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。
若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将
按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。
如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
（三）新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺，新能同心不存在出资不实或影响
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
其合法存续的情形。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为新能同心 100%股份，交易完成后，新能同心作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十三、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为新能同心 100%股权。交易完成后，新能同心将成为
上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产
不涉及职工安置事项。
十四、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷
2015 年 4 月 28 日，新能同心与宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟
村村委会签订了《集体土地租赁合同》，约定新能同心向宁夏回族自治区吴忠市
同心县丁塘镇干湾沟村委会租赁位于干湾沟村的集体土地 7,123.30 亩作为新能
同心 200MWp 光伏发电项目建设用地，租赁期为 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4
月 27 日共 20 年，共计租金 21,369,900 元。
2018 年 6 月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村民共计 23 户分
别向同心县人民法院提起诉讼，将新能同心、干湾沟村村委会以及丁塘镇人民政
府作为被告，请求法院判令新能同心与干湾沟村委会签订的集体土地租赁合同无
效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与该 23 户八方村村民签订租赁合同
并支付租赁费共计 96.60 万元。
经审理，2018 年 10 月，同心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应
先由政府确权处理，裁定驳回起诉。
（二）潍坊中民与华电科工施工合同纠纷
2017 年 7 月 20 日，潍坊中民为实施歌尔二期屋顶光伏发电项目与华电科工
签订《潍坊歌尔二期 12MW 屋顶光伏发电项目 EPC 总承包合同》，合同约定暂
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定合同价 5,875 万元，计划竣工日期为 2017 年 8 月 31 日。
2017 年 9 月 8 日，潍坊中民向潍坊市高新技术产业开发区人民法院提起诉
讼，因华电科工消极怠工导致项目工程严重超期，请求判令华电科工向潍坊中民
支付违约金 322.59 万元。2017 年 12 月 8 日，华电科工向潍坊市高新技术产业开
发区人民法院提起反诉，请求判令潍坊中民向华电科工赔偿损失 118.23 万元。
2018 年 7 月 10 日，潍坊市高新技术产业开发区人民法院做出一审判决，认
为证据不足驳回潍坊中民的本诉和华电科工的反诉。
截至本预案签署日，潍坊中民已向潍坊市中级人民法院提起上诉。
除上述诉讼外，截至本预案签署日，新能同心及其子公司不存在其他正在进
行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项
本次交易的标的资产为新能同心 100%股权，相关股权转让不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截至本预案签署日，新能同心旗下集中式及分布式光伏发电项目的主要备案、
审批情况如下：
（一）集中式光伏电站
发电类电力业
项目公司 项目名称 备案文号 环评批复文号
务许可证
同心 200MWp 光伏发 宁发改备案[2014]68 宁环表
新能同心 1031316-00151
电项目 号 [2015]12 号
关于同心 200MWp 光伏发电项目土地和房产详细情况，详见本预案“第四
节 交易标的基本情况/八、主要资产权属及对外担保情况”。
（二）分布式光伏电站
并网容量 是否通过
项目公司 项目名称 备案文号 环评备案号/文号
（KW） 并网验收
德发改备字
翔宇一期 10,000.00 201837142100001508 是
[2015]54 号
德州翔宇
德发改备字
翔宇二期 4,823.57 20183714000100000547 是
[2014]106 号
潍坊中民 歌尔一期 21,032.00 1607060016 20160312 是
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1607840058 201837078400000631
1607090007 20183707000100000449
1607060064 20183707000100000439
歌尔二期 10,928.94 是
1607840253 201837078400000628
汉林沙发一期 5,987.52 是
汉林沙发二期 2,352.24 是
利贝奥沙发一
5,987.52 是
期 海发改投备
海宁中民 201833048100000804
利贝奥沙发二 （2016）83 号
3,314.52 是
期
瑞弗航空 2,940.03 是
星莹家具 1,300.86 是
发改备
长丰日盛 长丰日盛 20,000.00 合环验[2017]185 号 是
[2014]338 号
根据新能同心各子公司的项目备案文件，上表中所列各期项目均为分布式光
伏电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能
资质[2014]151 号）的规定，对于“经能源主管部门以备案（核准）等方式明确
的分布式发电项目”豁免发电业务许可。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新能同心
100%股权的交易对方中民新能。
三、定价原则及发行价格
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公
开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。本次交
易股票发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟
引入发行价格调整方案如下：
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌
幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45
元/股）涨幅/跌幅超过 20%。
2、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
3、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
5、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
四、发行数量
本次交易中标的资产初步作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 5.88 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为
209,693,877 股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格
及股份发行价进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
五、本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
六、上市地点
本次重大资产重组发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 标的资产预估值情况
评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场
价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披
露预估值，与经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的最终评估结果可
能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交
易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交
易价格将在本次重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估概况
评估机构以 2018 年 9 月 30 日为预估基准日，采用收益法和资产基础法对标
的资产新能同心 100%股权价值进行了预估，并最终选择收益法预估结果作为预
估结论，收益法预估值为 123,876 万元，新能同心在预估基准日归属于母公司净
资产的账面价值（未经审计）为 68,393 万元，预估增值 55,483 万元，预估增值
率为 181%。
二、预评估方法及其选取理由
（一）预估方法概况
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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（二）预估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但其从决定资产现行公平市场价值的基本
依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业
及交易案例，并且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，与标的资产同
行业的可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因
此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时
点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
三、预评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
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样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
（二）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；并且被
评估单位及其子公司完全遵守有关法律和法规。
3、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
4、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清；
5、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响；
6、假设委托人、被评估单位及其子公司提供的法律文件、技术资料、经营
资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有
关的任何法律事宜；
7、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
勘察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
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（三）特殊假设
1、假设中民同心及其子公司的光伏电站能够达到设计使用年限，按照 25 年
运营期以及约定的经营期限经营，并在期满后正常清算；
2、假设太阳能发电企业的增值税即征即退政策能够延续，根据财政部、国
家税务总局发布《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81 号）
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产
的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策；
3、假设本次中民同心及其子公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大
变化；已进入国补名录的企业能够及时收到补贴款，未进入国补名录的企业符合
国补名录的资格，不存在实质性障碍；
4、新能同心宁夏 200MW 光伏项目历史期存在弃光限电问题，本次评估已
经考虑了该因素对电量的影响，假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善；
5、假设未来上网电价与评估基准日执行有效的上网电价不发生重大变化；
6、假设委估分布式发电项目与出租方签订的相关协议能够有效执行，不会
对经营造成重大不利影响；
7、假设企业经营现金流均匀流入流出。
四、收益法预估情况及参数说明
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，并使用与之匹
配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。折现后加总计算得出企业整体
经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债
和有息债务得出股东全部权益价值。
（二）计算公式
公式一：E＝V－D
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公式二：V＝P＋C1＋C2
上述公式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产及非经营性负债评估净值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
自由现金流量t
(1 加权平均资本成本) t
P＝ t 1
（三）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估按照有限期限进行预
测，对于新能同心按照 25 年的经营期限预测，对于新能同心子公司根据相关合
同确定的经营期限进行预测。
（四）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
127
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke Rf MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（五）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（六）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资
金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑
的资产。评估单位对该类资产单独进行评估。
五、标的资产预估增值的原因
新能同心及其子公司光伏发电项目的主要指标如发电利用小时、上网电量、
上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而
言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此本次新能同心 100%股权
预评估以收益法预评结果作为预估值。
128
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
经收益法预评估，新能同心评估增值 55,483 万元，增值率 181%，增值主要
原因是收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控
制的资源，如合理的资源配置、优秀的人才团队和成熟的管理经验等，而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
129
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离
子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，本次交易后，上市公
司主营业务将增加太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务。上市公司
以此次重组为契机，将光伏电站开发、运营与电力销售业务作为公司新的利润增
长点，加大资金和技术的投入，结合上市公司在电力 EPC 业务等服务领域的技
术和经验，以及标的公司在光伏电站领域的开发、运营和管理经验，发挥上市公
司与标的公司的协同效应，提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。新能同心具有较强的盈利能力，成为上市公司子公司后，将提升上
市公司收入规模，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力。
新能同心控股股东中民新能承诺：新能同心 2019 年度合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元； 2019 年
度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
数不低于 22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。若盈利预测顺
利实现，将有助于进一步改善上市公司财务状况，提高上市公司盈利水平。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
130
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本次交易前上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离
子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售。上市公司控股股东为
新能电力，新能电力为中民投全资孙公司，因中民投无实际控制人，故上市公司
无实际控制人。间接控股股东、关联方中民投及其控制的其他关联企业均未从事
与上市公司相同或相似的业务。因此，本次交易前，上市公司与控股股东新能电
力及关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，新能同心成为上市公司全资子公司，上市公司营业范围增
加了太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务；同时，公司控股股东变
更为中民新能，由于中民新能为中民投全资子公司，因此交易完成后上市公司仍
无实际控制人。
中民投旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块、金融业板块、租赁和商
务服务业板块、新能源业务板块、综合类板块及信息、软件与信息技术服务板块。
除新能源业务板块以外，其余业务板块的公司均不从事与新能源相关的业务，与
上市公司不存在同业竞争。
中民投的新能源业务板块实施主体为交易对方中民新能及其控制下属子公
司，中民新能下属子公司业务类别包括光伏发电、新能源项目投资管理及技术服
务、租赁和商业服务等。除标的公司新能同心及其下属子公司外，中民新能控制
的下属公司基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/四、主要对外投资
情况”。
除新能同心及其下属子公司外，中民新能下属子公司中，拥有光伏发电项目
的公司及项目情况如下：
序
项目公司名称 持股比例 项目名称及备案容量 业务类型
号
盐池 380MWp 光伏发电项目 地面电站
长流墩村 3MWp 光伏扶贫试点
分布式
中民新能 宁 夏盐 项目
1 中民新能全资子公司
池有限公司 隰宁堡 9.1MWp 光伏扶贫试点
分布式
项目
南梁村 2.5625MWp 光伏扶贫试 分布式
131
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点项目
180MW 地
中民光扶 宁 夏盐 中民能控有限公司全 盐池 233.766MWp 光伏扶贫设 面 电 站
2
池有限公司 资子公司 点村级电站项目 /53.766M
W 分布式
同心 20MWp 屋顶分布式光伏
分布式
中民光扶 宁 夏同 中民能控有限公司全 扶贫发电项目
3
心有限公司 资子公司 同心菊花台 4.4MWp 光伏扶贫
分布式
试点工程项目
中民新能 宁 夏盐 中民光扶（宁夏）投
盐池 400MWp 地面式光伏电站
4 池光电能 源 有限 资有限公司全资子公 地面电站
项目
公司 司
中民新能 淳 化电 中民能控有限公司全 淳化 20MWp 农光互补光伏并
5 分布式
力有限公司 资子公司 网发电项目
余江县金 余 电力 余江县 20MWp 地面分布式光
6 中民新能全资子公司 分布式
有限公司 伏并网发电站
中民阿拉 善 盟新 敖伦布拉格 50MWp 并网光伏
7 中民新能全资子公司 地面电站
能源有限公司 发电项目
鲁山梁洼 20MW 分布式光伏电
地面电站
站项目
中民新能（鲁山） 鲁山马楼 20MW 农光一体化光
8 中民新能全资子公司 地面电站
电力有限公司 伏发电一期项目
鲁山磙子营 20MW 农光一体化
地面电站
光伏发电项目
潍坊天恩 荣 辉综 中民能控有限公司全 潍坊天恩荣辉 50MW 荒山农业
9 地面电站
合能源有限公司 资子公司 光伏一体化项目
中民新能（上海）投
博白县民 衍 能源 博白林场 60MWp 农业光伏大
10 资有限公司全资子公 地面电站
投资有限公司 棚项目
司
中民光扶（宁夏）投
中民新能 平 山电 平山村级光伏扶贫电站项目
11 资有限公司全资子公 分布式
力有限公司 4.5MW
司
鲁山中民 光 伏电 中民能控有限公司控
12 背孜 3MW 光伏扶贫发电项目 分布式
力有限公司 股子公司（持股 50%）
中民新能 平 定光 中民能控有限公司全 阳泉领跑者 50MWp 光伏发电
13 地面电站
伏发电有限公司 资子公司 项目
目前未持股，但由中
枣庄市海 川 实业
14 民新能实际控制、运 枣庄 40MW 地面光伏电站项目 地面电站
有限公司
营
新巴尔虎 左 旗蒙 目前未持股，但由中
15 力新能源 科 技有 民新能实际控制、运 新左旗 40MW 光伏电站项目 地面电站
限公司 营
目前未持股，但由中 汤阴娄湾 20MW 光伏发电项目 地面电站
安阳中广昊诚电
16 民新能实际控制、运 汤阴荣光 100MW 光扶发电项
力有限公司 地面电站
营 目
注 1：上述电站项目中，序号 2 的“盐池光伏扶贫 233.766MWp 项目”、序号 3 中的“同心
20MWp 项目”、序号 4 的“盐池 400MWp 地面式光伏电站项目”、序号 10 的“博白 40MWp 项
目”以及序号 13 的“阳泉领跑者 50MW 项目”为在建项目。
132
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
注 2：序号 14、15、16 所涉电站项目均为建设移交合作项目，即合作方通过设立项目公司
建设电站项目，中民新能在电站项目完成投资建设至并网发电后，按照协议约定受让合作方在项
目公司中的 100%股权，以此实现中民新能拥有项目公司 100%股权并通过项目公司拥有全部光
伏电站资产。截至本预案签署日，中民新能已参与“枣庄 40MW”、“新左旗 40MW”、“汤阴娄
湾 20MW”、“汤阴荣光 100MW”电站的实际运营，项目公司枣庄市海川实业有限公司、新巴尔
虎左旗蒙力新能源科技有限公司、安阳中广昊诚电力有限公司的股权划转至中民新能的工作正在
进行中。
注 3：上述电站中，序号 1-4 电站均为宁夏省内电站，其余电站均为宁夏省外电站。
（1）新能同心与中民新能下属其他光伏电站的竞争情况
标的公司与中民新能下属其他光伏电站均从事电力的生产和销售，根据我国
电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（中发[2015]9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体
制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2751 号），电网运行实行统一调度、分
级管理。
标的公司与中民新能下属其他光伏电站各自与当地电网公司签订购售电合
同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定
当地各电站上网电量的分配与调度。新能同心所发电量均直接销售给当地电网公
司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，新能同心无法直
接参与跨省电力调度。因此，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站
之间不存在竞争关系。
根据本预案“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产
主要业务模式”，宁夏省内光伏电站的电量销售包括保障收购部分及保障外部分：
①保障收购部分
由于保障收购部分所售电量是由宁夏自治区经济和信息化委员会确定，再由
电网公司对各新能源电站年度基数小时进行逐月分配，所售电价是以当地发改委
根据国家发改委下发的新能源电站发电价格进行核定，新能同心及中民新能均无
法决定、影响各自下属电站保障收购部分的上网电量和上网电价。因此，宁夏省
内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系。
②保障外部分
133
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
保障外部分相关业务描述详见本预案“第四节 交易标的基本情况/九、主营
业务情况/（四）标的资产主要业务模式”。
对于宁夏省内的集中式电站，其保障外部分销售模式包含借助电量交易平台、
售电公司及自身资源等渠道自行与交易对手方沟通，并确定电量、电价及签订交
易合同的模式。因此，就保障外部分电量销售新能同心与宁夏省内的其他中民新
能下属集中式电站存在同业竞争的可能性。
（2）新能同心子公司与中民新能下属其他光伏电站的竞争情况
新能同心子公司为分布式光伏电站，该等电站的业务模式详见本预案“第四
节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产主要业务模式”。对于
“全额上网”模式，电站所发电量全部由当地电网公司以保障收购方式吸纳，电
价以当地发改委根据国家发改委下发的新能源电站发电价格进行核定；对于“自
发自用、余电上网”模式，电站所发电量优先供应给屋顶所有者，余电并入当地
电网系统，屋顶所有者吸纳部分电量和电价以双方协议约定方式确定，并入当地
电网系统的余电电价按照当地脱硫燃煤标杆电价确定。
因此，在该等业务模式下，中民新能下属其他光伏电站在销售客户方面与交
易完成后的上市公司不具有重合的可能性，不构成潜在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东新能电力、交易对方
中民新能及关联方中民投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中，控股股东新能电力承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的主体）没有从事与
上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争的业务或活
动；
2、本次交易完成后，将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从
事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上
市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公
134
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发
生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法
权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续
有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担
因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支
出。”
交易对方中民新能承诺：
“1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范
围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企
业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和业务，本公司
承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切
合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对本公司及
本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注
入上市公司的，本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业
务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切
有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事
与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活动；本公司保
证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公
司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及
本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益
135
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担
因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支
出。”
中民投承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业
板块、金融业板块、租赁和商务服务业板块、新能源业务板块、综合类板块及信
息、软件与信息技术服务板块。除中民新能及其控制的下属子公司外，本公司其
余下属公司均未从事新能源发电业务（含光伏电站开发、运营与电力销售相关的
业务或活动）。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公
司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的
唯一平台。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公
司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的
唯一平台。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。如上述承诺与相关法律法规或中国证
监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及
监管要求补充出具相关承诺。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
新能电力为上市公司控股股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，
与上市公司之间存在关联关系。因此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产
的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为
基础，由交易双方协商确定，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并
召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、新能同心关联交易管理制度
为规范关联交易，新能同心按照相关法律法规，分别在《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
3、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东中民新能及其
关联方中民投出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他企
业或组织与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露
的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或组织将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次初步交易方案，本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称/
姓名 拥有表决权 拥有表决权
股份数量 比例 比例 股份数量 比例 比例
股份数量 股份数量
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中民新能 -- -- -- -- 209,693,877 37.20% 209,693,877 37.20%
新能电力 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 17,755,800 3.15% 75,536,179 13.40%
小计 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 227,449,677 40.35% 285,230,056 50.60%
宋斌 25,704,287 7.26% -- -- 25,704,287 4.56% - -
高运奎 5,249,908 1.48% -- -- 5,249,908 0.93% - -
李恕华 3,114,146 0.88% -- -- 3,114,146 0.55% - -
隋延波 5,073,545 1.43% -- -- 5,073,545 0.90% - -
孔德龙 3,647,193 1.03% -- -- 3,647,193 0.65% - -
杨玉清 2,988,870 0.84% -- -- 2,988,870 0.53% - -
王平 1,494,482 0.42% -- -- 1,494,482 0.27% - -
于海龙 1,192,191 0.34% -- -- 1,192,191 0.21% - -
宫国伟 1,489,671 0.42% -- -- 1,489,671 0.26% - -
青岛融创 7,826,086 2.21% -- -- 7,826,086 1.39% - -
小计 57,780,379 16.32% -- -- 57,780,379 10.25% - -
其他股东 278,521,048 78.67% 278,521,048 78.67% 278,521,048 49.40% 278,521,048 49.40%
合计 354,057,227 100% 354,057,227 100% 563,751,104 100% 563,751,104 100%
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求
规范运作，建立健全上市公司内部管理和控制制度，提升上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完
善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会
等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公
司运作，切实维护全体股东利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影
响。
138
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易协议的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：圣阳股份、中民新能
签订时间：2018 年 11 月 12 日
（二）发行股份购买资产方案
1、本次发行股份购买资产总体方案
圣阳股份同意按照《发行股份购买资产协议》约定的价格向中民新能非公开
发行股份购买其持有的新能同心 100%股权，本次交易完成后，圣阳股份将拥有
新能同心 100%股权。
2、收购价款及价款支付
双方同意，目标资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》中目标资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据
资产评估机构的预评估结果，目标资产的预估值为 123,876 万元，收购价款暂定
为 12.33 亿元，最终收购价款由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定
并签署补充协议。
双方同意，圣阳股份以向中民新能非公开发行股份的方式向中民新能支付全
部收购价款。
3、发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为发行价
格的基础。按照上述方式，本次向中民新能发行股份购买资产的股份发行价格为
5.88 元/股，最终发行价格尚待圣阳股份股东大会审议批准确定。
定价基准日至发行日期间，如出现触发价格调整机制的情形或圣阳股份实施
派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将对该价格进行
相应调整。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
4、价格调整机制
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案如下：
① 价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价
期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行
调整：：
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超
过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。
② 调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
③ 发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、本次交易非公开发行的股份数量
（1）本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝目标资产
交易价格÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算后中民新能所能换取的圣阳
股份股份数不为整数应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入上市公司的资
本公积。
（2）依据上述方式，圣阳股份向中民新能非公开发行股份暂定为 209,693,877
股。圣阳股份向中民新能发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签订
补充协议进行确定，且需经圣阳股份股东大会批准。如果在本次交易非公开发行
前，圣阳股份如根据调价机制进行调价或圣阳股份实施派发股利、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对
该发行股份数量进行相应调整。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数
为准。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）股份锁定情况
（1）中民新能在本次交易中所获得的圣阳股份的股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让或进行其他形式的处分。
（2）本次交易完成后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，中民新能持有圣阳股份股票的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项的，则前述本次发行价以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，中民新能不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）在上述锁定期届满时，如中民新能在《盈利预测补偿协议》下的业绩
补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（5）在上述锁定期内，由于圣阳股份送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如前述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
监会或深交所的最新监管意见不符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进
行调整。
（四）盈利承诺及补偿
双方同意，本次交易盈利补偿期间 2019 年度至 2021 年度。
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内实现归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益后）情况作出承诺。
圣阳股份与中民新能之间关于盈利承诺及补偿的具体内容由双方另行签署
盈利承诺补偿协议约定。
（五）交割
中民新能应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 60 日内完
成向圣阳股份过户新能同心 100%股权的工商登记手续，交割手续由中民新能负
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责办理，圣阳股份应就此提供必要协助。
目标资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，圣阳股份自交割日起即
成为新能同心的股东，享有目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资
产的风险及其相关的一切责任和义务。自交割日起，新能同心变更成为圣阳股份
下属子公司，应遵守圣阳股份的相关管理制度。
圣阳股份应在新能同心 100%股权交割完成之日起 20 个工作日内且不晚于
《发股购买资产协议》生效后的 60 日内，向中国证券登记结算有限责任公司或
其分公司办理向中民新能非公开发行股份的登记手续，并向中民新能交付中国证
券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中民新能已持有本次认购的圣阳
股份股份，相关手续由圣阳股份负责办理，中民新能应为此提供必要协助。圣阳
股份在办理完毕上述股份登记事项后，应尽快向深交所办理中民新能持有本次认
购圣阳股份股份的上市事宜。
自前述本次非公开发行的股份登记至中民新能名下之日起，中民新能有权按
照相关法律法规和上市公司《公司章程》等规定的程序，提起召开上市公司董事
会及股东大会，完成变更圣阳股份的公司名称、经营范围等、改选董事会、监事
会、高级管理人员以及相应修改公司章程等事项。圣阳股份应提供一切必要之配
合。
（六）过渡期及期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方同意并确认，上市公司应在交割日起 30 个工作日内聘请有证券、期货
业务资格的审计机构对目标资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计，如目标
资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天，
以根据《发股购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，新能同心运营所产生的盈利或因其他原因而增
加的净资产归圣阳股份享有；亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方
式补足。
中民新能承诺，自《发股购买资产资产协议》成立之日起至交割日，新能同
心不再进行任何形式的利润分配。
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在过渡期内，新能同心现有董事、监事及高级管理人员构成均保持不变。未
来新能同心董事、监事及高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新能同心
的公司章程。
中民新能同意，在过渡期内：
1、新能同心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
2、在过渡期间，除非《发股购买资产协议》另有约定、圣阳股份书面同意
或适用法律要求以外，新能同心的业务经营应以正常方式进行，中民新能应保持
新能同心的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关
系，制作并保存好有关文献档案及财务资料；
3、中民新能应及时将有关对目标资产造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知圣阳股份。
本次交易完成后，圣阳股份在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）人员处置及债权债务处理
本次交易不改变新能同心员工与新能同心之间的劳动关系，原劳动合同继续
有效。
目标资产包含的所有债权、债务仍由新能同心按相关约定继续享有或承担。
（八）陈述、承诺和保证
圣阳股份就《发行股份购买资产协议》的履行作出陈述和保证如下：
1、圣阳股份系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内的业务，已取得开展其业务必须的政府批准或业务资质，其经营活
动不违反相关法律法规规定。
2、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份已经
取得签署、履行《发股购买资产协议》所必要的内部批准、授权；圣阳股份签署、
履行《发股购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、圣阳股份的章程及圣
阳股份的其他内部规定。
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3、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份完成
《发股购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管
辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
4、圣阳股份签署、履行《发股购买资产协议》并完成《发股购买资产协议》
所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资
产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下
的违约。
5、圣阳股份将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文
件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任
何与协议其他方有关的审批或申请程序。
6、圣阳股份保证，其在《发股购买资产协议》的谈判和履行过程中，向中
民新能提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、
凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、
准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的
情形。
7、圣阳股份保证，至《发股购买资产协议》签署之日，除向中民新能书面
披露以及圣阳股份在证券市场公告披露的信息以外，不存在以下情形：
（1）涉及圣阳股份的未决的或者可能使圣阳股份遭受重大不利后果的纠纷、
重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查；
（2）圣阳股份从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使圣阳
股份在将来可能被处以重大处罚或承担重大法律责任；
（3）存在任何未经圣阳股份内部决策及/或未履行信息披露义务的担保、抵
押或其他权利负担，或存在任何相关协议、安排和义务；
（4）圣阳股份在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务等方面存在重
大问题，对圣阳股份维持《发股购买资产协议》成立时的持续经营及盈利能力产
生重大不利影响；
（5）其他对本次交易可能产生重大不利影响的情形。
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8、圣阳股份承诺，在《发股购买资产协议》签署后不会实施任何有可能对
圣阳股份正常合规运营、协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行《发
股购买资产协议》。
9、圣阳股份承诺，将按照《发股购买资产协议》约定的条款和条件，按时、
足额向中民新能支付本次交易对价。
中民新能的陈述、承诺和保证：
1、中民新能为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署协
议的主体资格。
2、中民新能签署并履行《发行股份购买资产协议》将（1）不会对适用于其
的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府
机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（2）
不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、许可、
文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
3、中民新能保证对所持新能同心股权拥有合法、完整的权利，该股权过户
至圣阳股份不存在障碍。
4、中民新能保证新能同心为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致新能同
心终止运营之情形。
5、中民新能保证，已经依法对新能同心履行出资义务，不存在任何虚假出
资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
6、中民新能承诺，自《发股购买资产协议》签署之日起至本次交易完成期
间，中民新能不协商或/和签订与《发股购买资产协议》的目的相冲突、或包含
禁止或限制《发股购买资产协议》目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种
形式的法律文件。
7、中民新能承诺，向圣阳股份提供的所有资料（包括清单、明细、合同、
协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财
务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意
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导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
8、中民新能承诺，不会实施任何有可能对《发股购买资产协议》的效力和
履行构成不利影响的行为，《发股购买资产协议》签署后，将积极履行《发股购
买资产协议》。
双方保证，自《发股购买资产协议》签署之日起，将采取一切必要措施，尽
快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
（九）税费
本次发行股份购买资产中所涉及的各种税项，由圣阳股份、中民新能依照有
关法律、法规各自承担。
（十）协议的生效
《发股购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次发行股份购买资产获得圣阳股份董事会、股东大会审议通过及中民
新能内部有效决策机构批准；
2、圣阳股份股东大会同意中民新能免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
若出现前述条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，圣阳
股份、中民新能应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上
市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的
原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交
易方案和/或《发股购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目
标最终获得实现。
如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
圣阳股份、中民新能承诺，《发股购买资产协议》任何内容如与现有《公司
法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有
关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均
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不视为违约。
若上述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，《发股
购买资产协议》任何一方不追究协议相对方的法律责任，但故意或重大过失造成
先决条件未满足的情况除外。
（十一）违约责任
《发股购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、
保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发股购买资产协议》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该
违约方按照《发股购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
违约方应依《发股购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（十二）不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《发股购买资产
协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗
力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议
全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履
行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议
的责任，或者延期履行协议。
任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
《发股购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即
恢复履行各自在《发股购买资产协议》项下的各项义务。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力
造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
二、盈利预测补偿协议
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（一）合同主体、签订时间
合同主体：圣阳股份、中民新能
签订时间：2018 年 11 月 12 日
（二）盈利补偿期间
双方同意，本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则中民
新能同意届时由圣阳股份董事会按照《盈利预测补偿协议》的约定审议并具体执
行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开圣阳股份股东大会。
（三）承诺净利润数
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润数作出承诺。
根据目标资产的预评估情况，中民新能承诺：
新能同心盈利补偿期间承诺净利润数为：2019 年度合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、
2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不
低于 22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。
最终的承诺净利润数将由《盈利预测补偿协议》双方根据资产评估报告的评
估结果另行确定并签署补充协议。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定
双方同意由上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后四个月内对新能同心在该会计
年度实际净利润数予以核算，并将新能同心实际净利润数与中民新能承诺的新能
同心对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。
（五）盈利预测补偿
中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净
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利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能应优
先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述公式计算
并确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×目标
资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公
开发行股份的发行价格
中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行股份购买资产中圣阳股份向中
民新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新能所持上市公司股份数量低于上
述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由中民新能以现金方式进行
补偿。
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿的股份数量—当期已补偿的
股份数量）×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格。
如在盈利补偿期间内，圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿
股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间内，如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（六）减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，圣阳股份聘请双方一致
认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间
已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另
行向上市公司进行补偿。若中民新能届时所持上市公司股份数量低于下述股份补
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偿公式计算得出的需补偿股份的数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中
圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额—减值测试已
补偿股份数量×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若圣阳股份有资本
公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整为：
减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增或
送股比例）；如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×减值测试应补偿股份数。
无论如何，目标资产盈利预测补偿及减值补偿合计金额不应超过目标资产交
易总价。
（七）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》第五条和第六条约定的盈利承诺补偿和/或减
值补偿的情形下，双方同意，在圣阳股份该年度专项审核报告或相应的减值测试
报告披露之日起 15 个工作日内，圣阳股份应确定中民新能是否应履行相应的补
偿义务、中民新能应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及
应补偿的股份数量和现金金额书面通知中民新能。中民新能收到圣阳股份上述书
面通知 5 个工作日内，将其所持圣阳股份股份的权利（包括但不限于股份锁定、
股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给圣阳股份的股份数量和股份不足
补偿部分的现金金额书面回复给圣阳股份。
圣阳股份应在收到上述书面回复后，在 30 个工作日内召开董事会及股东大
会，经圣阳股份股东大会审议通过，圣阳股份将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或中民新能将应补偿的现金支付至
圣阳股份的指定账户。
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为确保《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的及时、
有效、足额支付，中民新能同意在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和
减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的圣阳股份股份。
（八）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的
义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿给守约方造
成的直接损失。
（九）生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且自《发行股份购买资产协议》生效
之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》
亦应解除或失效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经《盈利预测补偿协议》双方协商一致并以
书面形式作出。双方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约
定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极
协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自中民新能履行完毕协议项下全部盈利预测补偿和减
值补偿义务之日或圣阳股份、中民新能双方一致书面同意的其他日期或《发行股
份购买资产协议》终止之日终止。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为新能同心 100%股权，新能同心主营太阳能光伏电站的投资
开发、运营、电力销售业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，“太阳能热发电集热系统”、“分布式供电及并网技术推广应用”属于“鼓
励类”行业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》，“太阳能发电”服务属于国家战略性新兴产业范畴。此外，太阳能发电属
于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规
划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太
阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
因此，本次交易符合国家产业政策方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司新能同心主营太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销
售业务，不属于高能耗、高污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方
面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，标的公司土地使用权正在办理中，情况详见本预案“第
四节交易标的基本情况/八、主要资产权属及对外担保情况/（一）主要资产权属
/1、土地使用权证和房屋建筑物”。
交易对方中民新能已出具承诺：标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、
房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；土地使用权证自标的公司
股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕;若自标的公司股权过户至上
市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，中民新能将承担上述权证办理过程
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中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等，如果因上述未办理权
证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现
金给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常
生产经营活动的损失、第三方索赔等。
除上述事项外，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在上
述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用
市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。
因此，本次交易不存在违反反垄断法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本为 354,057,227 股，交易完成后上市公司总股
份数将增至 563,751,104 股。根据当前上市公司股东所持股份的情况，本次交易
完成后，公司社会公众股股东持股比例超过 10%，不会出现上市公司不符合股票
上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的情形
1、标的资产定价情况
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确
定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请天健兴业对
标的资产进行评估，天健兴业及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对新能同
心全部权益的价值进行了预评估，并以收益法结果作为本次预估结论。经初步估
算，新能同心 100%股权预估值为 123,876 万元，预估增值 55,483 万元，增值率
181%。根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步
确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为圣阳股份第四届董事会第十五次会
议决议公告日，发行价格为 5.88 元/股，不低于该定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。本次交易最终发行价
格需经上市公司股东大会批准。
3、本次交易程序的合法合规情况
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件的规
定，及时履行了信息披露义务。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市
规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案、交易定价等事项进行了审议，并对本次
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交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予了认可。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，符合《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，新能同心系依法设立并有效存续
的有限责任公司，交易对方中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，截至本
预案签署日，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
截至本预案签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，相关质
押情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股权的说明
/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关于中
民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转
让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，
承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除
标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会
对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标
的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保
标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
因此，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
本次交易拟购买资产为股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，不涉及直接的债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
圣阳股份主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅
酸蓄电池的研发、制造和销售，本次交易完成后，上市公司营业范围将增加太阳
能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，公司合并报表的营业收入、净利
润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，
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从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司无实际控制人，本次交易后，公司仍无实际控制人。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东新能电力、中民新能及中民投及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，收购完
成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与新能电力、中民新
能和中民投及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件及本次交易
符合《重组管理办法》第十三条规定
（一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）根据新能同心的相关设立和工商登记资料，新能同心成立于 2014 年
12 月 9 日，为一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法
存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本预案签署日，新能同心成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，
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符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本预案签署日，新能同心的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，新能同心一直从事太阳能光伏电站的投资开发、运营、电
力销售业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）新能同心自设立以来，主营业务一直为太阳能光伏电站的投资开发、
运营和电力销售业务，未发生变更。
新能同心自设立以来，控股股东一直为中民新能，无实际控制人。2018 年 9
月 1 日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事 1 名；同日，中民新能做出
股东决定，决定增加 2 名董事、1 名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，
新能同心召开董事会，选举董事长、并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员做出决议。新能同心现有董事 3 名、监事 3 名、高级管理人员 3
名。上述董事、监事、高级管理人员的变动是为了优化公司治理、进一步完善公
司法人治理结构而做出的，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范
性文件和《公司章程》的规定。
综上，新能同心符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本预案签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，相
关质押情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股权的
说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关
于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股
权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺
函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为
解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证
不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对
于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，
确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责
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任。”
除上述股权质押情况外，中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，对所
持有的新能同心股份具有合法、完整的所有权，该等股权清晰，不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）新能同心为一人有限责任公司，截至本预案签署日，新能同心已依法
建立健全了董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公
司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。本次交易符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2）截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对新
能同心的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票
发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据新能同心及相关人员出具的说明文件，新能同心董事、监事及高
级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见
的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）新能同心依法制定了《公司章程》和董事会、监事会议事规则等基本
制度，并建立健全了涵盖采购、生产、销售、财务、资金及运维管理等方面关键
环节的具体内控制度。能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，新能同心不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
条规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）新能同心已经建立了相关的对外担保管理制度，《公司章程》及对外担
保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
（7）新能同心已经建立了严格的资金管理制度。截至本预案签署日，中民
新能对新能同心关联方拆借资金余额 1,988 万元，资金拆借利息政策参照银行同
期贷款利率协商确定。中民新能已就该资金占用事项出具了承诺函，承诺“本公
司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司的资金占用将于本次重组正式方
案提交上市公司董事会审议前清理完毕，并且至本次重大资产重组交易完成前不
再以任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金占用”。该资金占用
在上市公司召开董事审议本次重组正式方案前清理完毕不存在实质性障碍。待上
述资金占用清理完毕后，新能同心将不再存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）新能同心已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有内部控制制
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度已覆盖了采购、生产、销售、财务、资金、资产及运维管理等方面关键环节，
形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重
大缺陷。待审计机构完成对新能同心的审计工作后，如审计机构对新能同心内部
控制的建立和执行情况出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，则新能同心符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成
果和现金流量。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）新能同心编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，新能同心符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（5）上市公司及新能同心将在本次重大资产重组报告书中完整披露本次交
易完成后的关联方关系并将按照重要性原则恰当披露公司备考关联交易。根据现
有资料初步判断，新能同心现有关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办发》第二十五条的规定。
（6）新能同心 2015 至 2017 年三个会计年度归属于母公司所有者的的净利
润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过 3,000 万元；
2015 年至 2017 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万
元，营业收入累计超过 3 亿元；截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心注册资本 66,200
万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于 20%；新能同心最近一期末不存在未弥
补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，新能同心在报告期内不存在因严
重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
（8）新能同心不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）新能同心不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，新能同心符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
当前上市公司控股股东为新能电力，无实际控制人；本次交易完成后，上市
公司控股股东将变更为中民新能，上市公司无实际控制人。
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额、净利润指标占上市公司
控制权发生变更前一会计年度即 2016 年度经审计财务指标的比例超过 100%，本
次交易构成重组上市。此外，本次交易实施前，上市公司符合下列规定：
1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易中，上市公司拟购买的资产对应的经营实体新能同心是有限责
任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的其
他发行条件；
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3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且本
次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件、本次交易符合《重组管理办
法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
根据标的公司未经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9
月财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 146 万元、7,577 万
元、9,036 万元以及 9,516 万元，本次交易完成后，标的公司新能同心将成为上
市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益
将增加，从而增强上市公司资本实力和持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与新能电力、中民新能及其关联方不存在关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，为减少和规范关联交易，新能电力、
中民新能及其关联方中民投出具了关于减少和规范关联交易的承诺。关联交易具
体情况详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公
司同业竞争和关联交易的影响/（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，上市公司控股股东新能电力、本次交易对方
中民新能及其关联方中民投出具了关于避免同业竞争的承诺。同业竞争具体情况
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详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业
竞争和关联交易的影响/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。上市公司控股股东新能电力、本次交易完成后的上市公司控股
股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立。具体请详见本预案“重大事项提示/八、本次重组相
关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公
司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
信永中和对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（XYZH/2018JNA20010），符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，截至本预案签署日，新能同心 100%
股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本预案“第四节 交易标的基
本情况/十一、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国
进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事
宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相
关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致
过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影
响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将
按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上
述承诺，本公司将承担全部法律责任。”
除该质押情况外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方中民新能认购的上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》
第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方中民新能已经承诺：“本公司于本次交易中认购的圣阳股
份的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。”
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别考虑下属各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准程序方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
计工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值
结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存在一定差异，因此重组方案存在调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方同意：标的公司 2019 年度拟实现的净
利润（指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金
额数，下同）承诺数不低于 11,100 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净
利润承诺数合计不低于 22,700 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实
现的净利润承诺数合计不低于 34,500 万元。最终的承诺净利润数将由协议双方
根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，虽然标的公司盈利具有较强的稳定性，但仍不排除由于宏观经济环
境、产业政策、市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的
经营情况可能存在未达预期，进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺
净利润导致业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预估增值较大的风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的预估值为 123,876 万元，未经审
计的账面净资产（母公司）为 68,393 万元，增值 55,483 万元，增值率 181%。标
的资产预估增值率较高。
虽然预估值是评估机构根据相关规定对新能同心未来的发电价格、发电量等
进行预测而得出的，但仍可能出现因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标
的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产
盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（六）收购整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离
168
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，本次重组完成后上市
公司主营业务将新增加光伏电站的开发、运营、电力销售业务，虽然上市公司新
增业务与原业务存在一定的协同效应，但是公司业务种类、资产规模及公司员工
的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度。本次交易完成后，如果公
司未能在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好的
整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险，提请投资者注意本次交易的收
购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售。虽然目前新能
源发电行业受到国家政策的支持，同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨
大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较
为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设
运营影响较大。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》，提出为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展
质量、加快补贴退坡，要合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模，加快
光伏发电补贴退坡、降低补贴强度，发挥市场配置资源决定性作用、进一步加大
市场化配置项目力度。如果政府监管、产业政策和外部环境出现不利于标的公司
业务发展的变化，可能对标的公司的未来发展造成不利影响。
截至本预案签署日，除新能同心 200MWp 项目、德州翔宇晶彩 10MW 项目
进入了第七批国补目录外，新能同心下属其他电站均未进入国补目录。若第八批
国补目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价收入的风险，进而对
实际的投资效益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响。日照时
间、日照强度等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要
的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的实际发电量也可能出现
169
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较大波动，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得上网电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳
能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充
分利用，该情况称为“弃光”。
标的公司所在的宁夏省同心县属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成
后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求
电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发
电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
标的公司光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
八十九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009）80 号文
件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条
件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设
施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能
同心 200 兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》
当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免征企业所得税，2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）第五条规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，标
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的公司具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》
（财税[2009]69 号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应
纳税额减半征收。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
知》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。”
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（五）土地、房产权属未办理完成的风险
截至本预案签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp 光伏项目办公楼、
升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。目前，土地使用
权证的办理已完成前期项目选址、建设用地预审、土地征用等程序，后续程序正
在稳步推进中，土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理。
同心县国土资源局已出具证明，报告期内新能同心不存在违法违规行为，未
受到过行政处罚。
交易对方中民新能已出具承诺，承诺上述土地使用权、房屋所有权证及其他
相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕;
若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，
则将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费
用等；如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司
通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等。
虽然标的公司土地、房产的办理正在推进过程中，同心县国土资源局已出具
证明标的公司不存在违法违规行为且中民新能进行了承诺，但仍存在上述土地、
房产的权属证件不能如期完成或导致主管部门处罚的风险，提请投资者关注。
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
债率较高的风险
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公
司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心未经审计合并报表资产负债率为 69.74%。若
未来标的公司生产经营发生重大不利变化，或未能及时获取其他融资，可能对标
的公司偿付能力产生一定影响。
（七）光伏电站相关证照取得风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批和并网发电许可。截至本预案签署日，新能同心 200MWp 光伏发电项
目土地使用权证、建设用地施工许可证等尚在办理过程中。标的公司正在与相关
部门进行充分沟通，积极办理相关批复事宜，预计办理完成不存在实质性障碍。
但仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险。
中民新能已出具承诺：若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所
必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将为标的公司
及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用。
虽然截至本预案签署日，标的公司未因电站建设证照受到相关部门处罚，但
仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险，提请
投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴。
但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部、国家发展改革委和国家能源
局纳入国补目录，再从可再生能源发展基金中拨付。鉴于电价补贴以国家信用为
基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前补贴资金结算过程周期较长，若这
种情况得不到改善，将会影响标的公司的现金流，进而对实际的投资效益产生不
利影响。
（九）同业竞争的风险
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多家光
伏电站，宁夏省内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风险。
上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能已作出《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺在本次交易完成后，将上市公司作为从事光伏电站开发、运营与
电力销售相关业务的核心平台，并承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，按照
监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成
竞争或潜在竞争的业务，对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注
入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、
资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式避免同业竞争。具体内容详见“第七节 本次交
易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）
本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（十）关联方资金占用无法及时清理的风险
截至本预案签署日，中民新能存在对新能同心的非经营性资金占用，尽管中
民新能已承诺将在本次交易正式方案提交董事会审议前清理全部资金占用，但仍
存在中民新能无法及时履行承诺从而为本次交易带来不利影响的风险。
（十一）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险
2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融
资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5 亿元。
2016 年 1 月 5 日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：
2110099992015113172），约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新
能同心的租金共计 6.75 亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，
中 民 新 能 分 别 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
2110099992015113172BZ01 ） 和 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心
100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。为保证本次重大资产
重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有
限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前
办理解除质押登记的相关手续。
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截至本预案签署日，新能同心股权质押仍未解除。尽管交易对方中民新能已
作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权人中
国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见，但仍存在新能同心股权质押
无法在股权转让前解除、导致标的公司股权过户存在障碍的风险。
（十二）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险
2018 年 4 月，赵秀英、杨菊花等 23 人因新能同心 200MWp 光伏发电项目租
赁土地存在使用权属争议，将同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、同心县丁塘镇
镇政府、标的公司一并作为被告，向同心县人民法院提起诉讼，请求判决三被告
签订的土地租赁合同无效，并请求判令标的公司按按原土地租赁合同标准与原告
签订合同并支付土地租赁费。
同心县人民法院于 2018 年 6 月受理上述案件，经审理，2018 年 10 月，同
心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府确权处理，裁定驳回起
诉。上述诉讼请求涉及租赁土地 322 亩，占全部租赁用地的比例为 3.35%，占比
较低，对标的公司生产运营影响较小，上述诉讼原告诉讼请求虽被裁定驳回，但
仍存在诉讼继续进行并对标的公司产生不利影响的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保
情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易
完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范标的公司的运营和公司
治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占
用或担保情况的出现。
二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见
上市公司控股股东新能电力原则性同意本次重组方案。
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东新能电力及其一致行动人宋斌等就圣阳股份披露《关于筹
划重大资产重组提示性公告》起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如
下承诺：
“自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25
日）起至本次交易实施完毕之日，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25
日）起至本次交易实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。”
三、上市公司最近十二个月内重大资产重组情况
2017 年 11 月 10 日，公司因重大事项发布停牌公告，并于 2017 年 11 月 24
日进入重大资产重组程序。自进入筹划该次重大资产重组程序以来，公司及各方
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积极推进重大资产重组相关的各项工作，但由于上市公司认为该次重大资产重组
方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，难以在较短时间内形成具体可行的方
案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，
公司决定终止该次重大资产重组，并承诺自终止该次重组公告之日起至少两个月
内不再筹划重大资产重组事项。
除上述情形外，最近 12 个月内，上市公司没有进行过重大资产重组。
四、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况
上市公司于 2018 年 8 月 25 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20 个交易日上市公司股票价格波动
情况以及该期间与中小板综合指数、Wind 证监会电气机械指数波动情况的比较
如下：
2018 年 8 月 24 2018 年 7 月 27
剔除计算后
代码 简称 日收盘价（元/ 日收盘价（元/ 涨跌幅
相对涨跌幅
股，点） 股，点）
002580 圣阳股份 5.15 6.26 -17.73% -
中小板综合
399101 8,684.95 9,495.62 -8.54% -9.19%
指数
证监会电气
883135 4,192.07 4,658.96 -10.02% -7.71%
机械指数
数据来源：Wind
上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 27 日至
2018 年 8 月 24 日期间），圣阳股份股票收盘价累计涨跌幅为-17.73%，同期中小
板综合指数累计涨跌幅为-8.54%，同期 Wind 证监会电气机械指数累计涨跌幅为
-10.02%。圣阳股份股票收盘价在上述期间内，剔除中小板综合指数下浮 8.54%
因素后，波动幅度为-9.19%；剔除 Wind 证监会电气机械指数下浮 10.02%因素后，
波动幅度为-7.71%。
因此，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，圣阳股份的股价涨跌幅在
敏感重大信息公布前 20 个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
五、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
等法律法规的有关规定，圣阳股份针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自
查工作，自查期间拟为上市公司发布《关于筹划本次重大资产重组提示性公告》
（公告编号：2018-055）（2018 年 8 月 25 日）前 6 个月至本预案公告日（即 2018
年 2 月 26 日至 2018 年 11 月 12 日），自查范围包括：本次重组各方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及
其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司拟于本预案披露后 5 个工作日内向交易所提交自查报告和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果并进行信息披露。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。待相关
审计、评估工作完成后，上市公司将编制相应的重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；
相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份限售期安排
根据中民新能出具的承诺，中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应
的锁定期安排：
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。”
上市公司控股股东新能电力亦出具承诺，对其持有的上市公司存量股份做了
相应的锁定期安排：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转
让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。”
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权
不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）业绩承诺与补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方中民新能签订了《盈
利预测补偿协议》，中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺：
新能同心 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数不低于 11,100 万元； 2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元，2019 年度、
2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润数不低于 34,500 万元。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中民新能同意就标的公
司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
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（六）本次重组过渡期间损益的安排
根据上市公司与中民新能签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
评估基准日至交割日期间（即过渡期间），新能同心运营所产生的盈利归圣阳股
份享有，亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
（七）关联方回避表决的安排
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、
股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（八）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况进行单独计票、单独统计，并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力
本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投
入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运
营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能及其关联方中民投均承
诺：
“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
规定出具补充承诺。”
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在
最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、利润分配政策
（一）上市公司利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利
润分配等相关内容情况如下：
1、利润分配形式及顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是本章程第一百一十条等规定的超出董事会
审批权限的需要由股东大会审议批准的事项。
3、现金分红的比例
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任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
5、股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配的决策程序
（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见。
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（5）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议
利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，调整后的利润分
配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意
见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
8、利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规
定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的
用途，独立董事应就此发表独立意见。
（二）上市公司近三年现金分红的情况
公司最近三年现金分红情况为：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
税）
股股东的净利润 的净利润的比例
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 0.00 31,168,251.38 0.00%
2016 年 11,075,040.85 53,862,983.12 20.56%
2015 年 11,050,495.85 32,903,192.69 33.58%
1、经 2016 年 4 月 21 日召开的上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，公
司进行了 2015 年年度权益分派：以公司现有总股本 221,009,917 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
2、经 2017 年 3 月 21 日召开的上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，公
司进行了 2016 年年度权益分派：以公司现有总股本 221,500,817 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股，合计转增股本 132,900,490 股，转增后公司总股本为 354,057,227
股。
3、为公司未来持续稳健发展、减少公司日常经营的融资成本，公司 2017 年
度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股份。该 2017 年度利
润分配方案已经 2018 年 5 月 11 日召开的上市公司 2017 年年度股东大会审议通
过。
截至本预案签署日，公司无其他利润分配计划。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利
润分配。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十二节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事关于本次交易的意见
公司独立董事就公司董事会第四届董事会第十五次会议审议的《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《山东圣阳电源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独
立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各
项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的
规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、新能电力直接持有公司 5.01%的股份，并拥有公司 16.32%股份对应的表
决权，合计持有公司表决权比例为 21.33%，为公司控股股东，中民新能持有新
能电力 100%股权，为公司的关联方；同时，本次交易完成后，中民新能将成为
公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成
关联交易。
3、本次交易目标资产为新能同心 100%股权，最终交易价格将以具有证券、
期货业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的目标资产的评
估报告载明的评估值为依据，保证购买资产价格的公允性。公司本次交易拟购买
的目标资产资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市
场抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易公司发行股份的定价原则符合相关规定，定价原则公平、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
独立董事的事先认可。《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司
第四届董事会第十五次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、为实施本次交易，同意公司与中民新能签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议》、 盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次《重大资产重组预案》、公司与中民新能签署的附生效条件的《发行
股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、本次重大资产重组完成后，新能同心将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。
9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本
次交易的核准。公司已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险
提示。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规等规范性文件的规定。
12、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中
国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，新能电力、中
民新能及中民投承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发
行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三节 全体董事声明
本公司全体董事承诺《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
宋斌 高运奎 隋延波 王平
宫国伟 杨玉清 宋希亮 杨依见
梁仕念
山东圣阳电源股份有限公司
2018 年 11 月 12 日
188
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
山东圣阳电源股份有限公司
2018 年 11 月 12 日
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