证券代码：002580             证券简称：圣阳股份          公告编号：2018-077


                      山东圣阳电源股份有限公司

            关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）
于 2018 年 11 月 21 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：
2018-076）。2018 年 11 月 23 日（星期五）上午 9:30，公司在深圳证券交易所会议
室召开了重大资产重组媒体说明会，会议由天风证券股份有限公司张景顺先生主
持，出席说明会的人员如下：

    1、上市公司董事长兼经理宋斌先生、董事会秘书于海龙先生、经理助理张耀
先生；

    2、交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）财务总监柯
小星先生、投资部总经理杨艳成先生；

    3、标的公司中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）董事长范程
先生；

    4、中介机构代表：

    （1）独立财务顾问代表：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）张
景顺先生、张增强先生；

    （2）法律顾问代表：北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）李怡星
先生；
    （3）审计机构代表：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）江建先生；

    （4）评估机构代表：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
洪若宇先生；

    5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）李靓女士、
莫妍哲女士；

    6、参会媒体：《中国证券报》、《21 世纪经济报道》、《证券时报》、《证券市场
红周刊》、全景网。

    公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案相关事项，并
就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要
发言、问题及答复情况整理如下：

    1、上市公司董事长兼经理宋斌先生说明本次交易的必要性、交易作价的合理
性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；

    2、上市公司董事会秘书于海龙先生说明其对交易标的及其行业的了解情况、
重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员
在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；

    3、中民新能柯小星先生介绍本次交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合
理性；

    4、新能同心范程先生介绍新能同心报告期内经营情况及未来发展规划；

    5、各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；

    6、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；

    7、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。

    具体内容详见本公告附件：

    附件一：《公司及相关各方现场的主要发言情况》

    附件二：《投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》
    附件三：《参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》

    公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说
明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            山东圣阳电源股份有限公司

                                                     董事会

                                            二〇一八年十一月二十三日
附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况

    一、上市公司董事长兼经理宋斌先生对本次交易的必要性、交易作价的合理
性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明

    （一）本次交易的必要性

    上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。

    本次交易标的公司新能同心所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行
业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次
重组后，可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续
经营能力将进一步提升。

    公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信
基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电
与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、
用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的
应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。

    公司面向未来实施“新能源、新技术、国际化、跨边界”的战略，拓展新能源
领域、突破传统技术、开拓海外市场、打破传统模式跨边界发展。基于这个战略
构架考虑，公司专注在制造上，向链条的两头延伸。如何将“储电→发电”的发展
方向与国际化结合，也是我们目前思考探索的方向之一，目前运用新能同心及上
市公司已有的存量资源、渠道、客户、品牌影响力。

    综合起来，一是在起步阶段，客观上公司会面临双主业的问题；二是从业务
的角度，新能同心与上市公司的业务领域相融相合；三是从战略的角度，双方互
补、协同、各自优势结合起来发展，更重要的是两家公司从人的角度交流结合，
对于一些事的想法、理念有相合度。
    （二）交易作价的合理性

    根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的新能同心 100%股权评估值为准。评估机构以 2018 年 9 月
30 日为预估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产新能同心 100%股权价
值进行了预估，并最终选择收益法预估结果作为预估结论，收益法预估值为
123,876 万元，预估增值 55,483 万元，预估增值率为 181%。经交易双方协商，初
步确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。

    本次交易按照标的公司 2019 年盈利承诺计算市盈率为 11.11 倍，按照
2019-2021 年平均盈利预测净利润计算市盈率为 10.72 倍，我们与市场上近几年上
市公司收购的光伏发电项目相比，本次估计市盈率水平较低，如桐君阁收购太阳
能按第一年盈利承诺计算市盈率为 18.93 倍，珈伟股份收购国源电力按照第一年
盈利承诺计算市盈率为 14 倍，均高于本次估值。本次估值较为合理。

    （三）承诺履行及上市公司规范运作情况

    截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在
正常履行中。

    关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关
法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事
会秘书、独立董事、经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以
执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交
易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

    二、上市公司董秘于海龙先生介绍交易标的及其行业的了解情况、重大市场
质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重
大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等。

    （一）对拟置入资产及其行业的了解情况

    本次交易标的资产为新能同心公司 100%股权。标的公司新能同心主要从事光
伏电站的投资开发、运营、电力销售。报告期内，标的公司的主营业务没有发生
变化。新能同心建设运营的光伏电站包括装机容量约 200MW 的地面集中式光伏
电站以及装机容量合计约 88.66MW 的分布式光伏电站。

    我国光伏发电较欧美国家起步相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，
我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三
五”规划》中的数据显示，我国光伏发电 2016 年新增装机容量 34.54GW，累计装
机从 2010 年的 0.86GW 增长到 2016 年的 77.42GW，占全球光伏装机总量的比例
约为 25%，累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容
量最大的国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017 年光伏
发电市场规模快速扩大，新增装机容量 53.06GW，累计装机容量 130.25GW。

    随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将继
续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发电
在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》中的
目标，到 2020 年，我国光伏发电装机容量指标将达到 10,500 万千瓦，较 2015 年
增长约 140%；光伏发电成本将持续降低，到 2020 年，光伏发电电价水平在 2015
年基础上下降 50%以上。除装机容量和发电成本外，我国光伏发电技术预计也将
得到进一步提升，预计到 2020 年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率将达
到 23%以上，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维，太阳能热发电效率实
现较大提高，形成全产业链集成能力。

    未来在光伏发电行业蓬勃发展的带动下，新能同心将充分发挥其资金、区位、
行业资源等优势，继续大力发展光伏发电业务，进一步提升其竞争力。

    （二）本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务

    在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、
勤勉义务：

    首先，上市公司董事、监事及高级管理人员在认真履行自身本职工作的同时，
也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，主要
负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全
面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细
的研究，进而最终确定了本次交易方案。

    其次，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与新能同心的主要
经营管理人员进行了深入交流，查阅了新能同心相关资料，对新能同心所处行业
情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。

    再次，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员
勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性：上市公司董事、监事及高
级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性
文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在
提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见，并事先认可了本次交易相关议案。第四届董事会第十五次会议审议通过了本
次重大资产重组相关议案，公司监事、高级管理人员列席了该次会议。第四届监
事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

    同时，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员
密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和
上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确
性和完整性。

    在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资
产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准
确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了
忠实、勤勉义务。

    三、中民新能财务总监柯小星先生介绍本次交易作价的合理性，业绩承诺的
合规性和合理性

    本次交易作价的合理性，刚才上市公司董事长宋斌先生已经作了说明，从新
能同心电站的盈利能力、投资回报率、市盈率以及通过几年来同行业上市公司的
对比等方面说明了交易作价的合理性。
    本次重组项目聘请的是具有证券期货业务资格的天健兴业资产评估公司采取
收益法对新能同心 100%股权进行估值作为标准。新能同心在估值的时候有两点跟
其他不太一样：一是受行业性质决定，新能同心的整个生命周期内，各项经营和
财务指标基本是稳定的，比如 25 年乃至 30 年的生命周期内，指标是稳定的，比
如发电小时数、上网电价、经营成本等指标都是稳定的。二是新能同心作为光伏
电站，受国家政策决定，国家对于已列入补贴目录的补贴这一块是不会改变的，
无论国家关于光伏行业电站的新政策怎样出台，对于它的补贴政策都是不会改变
的。受这两个性质所决定，新能同心在未来几个年度的收益是相对稳定的，比较
好测算，测算起来也比较精准。

    从这两个角度来看，评估机构采取收益法对新能同心 100%股权进行预估，方
法合理，预估结论也是合理的。

    关于业绩承诺的合规性和合理性，根据与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，初步测算 2019 年归属于母公司股东的净利润不低于 1.11 亿。目前新能同心
审计评估工作还没有完成，最终还是要以正式资产评估报告为基准。

    从交易作价综合来看，本次交易作价是合理的，业绩承诺也是合规合理的。

    四、新能同心范程先生介绍新能同心报告期内经营情况及未来发展规划

    （一）新能同心报告期的生产经营情况

    新能同心成立于 2014 年 12 月，主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力
销售，报告期内主营业务没有发生变化。截至目前，新能同心建设运营了位于宁
夏省同心县的新能同心 200MWp 地面集中式光伏电站项目和位于山东、浙江、安
徽的合计装机容量约 88.66MW 的分布式光伏发电项目。分布式光伏发电项目由新
能同心的子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民及长丰日盛建设运营，其中德州
翔宇约 14.82MW，潍坊中民约 31.96MW，海宁中民约 21.88MW，长丰日盛约
20MW。

    截至目前，标的公司的同心 200MWp 项目地面集中式光伏电站及德州翔宇一
期项目的 10MW 分布式光伏电站已进入了第七批可再生能源电价附加资金补助目
录（以下简称“国补目录”），其余电站虽因并网时间较晚暂未进入国补目录，但其
未来进入国补目录不存在实质障碍，新能同心将在新批次国补目录申报开始后积
极开展申报工作。

    报告期内，新能同心光伏发电项目经营稳定，建设运营规模逐步扩大，盈利
能力逐步提高。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，新能同心未
经审计的营业收入分别约为 0.39 亿元、2.18 亿元、2.54 亿元和 2.39 亿元，净利润
分别约为 0.01 亿元、0.76 亿元、0.90 亿元、0.95 亿元。

    （二）新能同心的未来发展规划

    1、充分发挥优势，继续加强电站项目建设

    本次交易完成后，新能同心将继续巩固太阳能光伏发电业务，加强电站项目
建设，争取更多优质资源，提高行业地位。作为中民新能范围内从事光伏电站开
发、运营与电力销售相关业务的核心平台，新能同心将充分整合标的公司、上市
公司、中民新能的业务资源，利用与地方政府建立起来的良好合作关系，整合已
有的项目储备，在发展光伏发电产业条件良好的地区加大光伏发电项目的建设投
资规模，充分发挥资金、体制、行业资源等优势，打造一个综合实力雄厚的光伏
发电业务平台。

    2、协同上市公司原有业务，探索新的利润增长点

    刚才上市公司宋斌董事长也介绍了，上市公司主营业务为新能源及应急储能
用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售。本次交易后，
新能同心将在继续加大对光伏发电业务投入的同时，结合上市公司在储能、电力
EPC 业务等领域的技术和经验，发挥上市公司与标的公司的协同效应，探索新的
利润增长点，促进业务规模进一步发展壮大。

    3、适度拓展产业链，提升风险控制能力

    新能同心将以现有业务为核心，适度延伸产业链，增强公司抗风险能力。通
过对市场情况充分调研，新能同心将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进
入太阳能产业链的上下游，从而实现业务板块协同发展，提升自身资源配置及风
险控制能力，稳固在竞争中的地位。
    4、充分运用资本市场平台，拓展融资渠道

    光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公
司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
本次交易完成后，新能同心将充分利用上市公司平台，拓展融资渠道，改善公司
资产负债结构，推动公司的长期发展。

       五、各中介机构代表对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

       （一）天风证券张增强先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行
说明

    在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包
括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行
核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交
易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，
并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问核查意见。

       （二）天元律所李怡星律师对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行
说明

    天元律所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，通过收
集书面资料、现场走访新能同心相关的经营场地、与上市公司、新能同心相关管
理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对上市公司的历史沿革、股权
结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、新
能同心的基本情况（包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、
税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况）、关联交易
与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项
进行了严格、认真、必要的核查，根据相关法律法规对本次重组方案的合规性进
行了分析核查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
       （三）信永中和江建先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说
明

     审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定，计划和执行审计相关要求开
展工作，对新能同心进行了细致的核查，取得了相关合同、签收单据等相关文件，
检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据，对主要客户、主
要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看了生产经营场地，对主要资产实施
盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。对财务报表编制基础进行合
理性分析，核实财务报表的合规性。截止目前，有关新能同心的相关审计工作仍
在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审计证据后，再发表对应的审计意
见。

       （四）天健兴业洪若宇先生对新能同心的估值假设、估值方法及估值过程的
合规性，以及估值结果的合理性进行说明。

       评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场
价值进行了预评估。目前本次评估工作尚未完成，评估机构采用收益法和资产基
础法对标的资产新能同心 100%股权在评估基准日的价值进行了预估，并最终选择
收益法预估结果作为预估结论。预估结果与最终评估结果可能存在一定的差异，
评估机构将在本次重大资产重组的审计、评估工作完成后出具最终的评估结果。

       （1）预估假设的合规性

       本项目采用收益法预估结论。根据国际及国内估值惯例，本次收益法的预估
值是建立在合理的假设前提下进行的，具体包括公开市场假设、企业持续经营假
设、未来政策风险的假设等以及收益法特定的相关假设（如光伏电站能够达到设
计使用年限、标的公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大变化等）。

       （2）预估方法的合规性

       本次选用的预估方法是收益法和资产基础法。考虑到新能同心及其子公司光
伏发电项目的主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务
指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被
评估对象的市场价值，因此本次新能同心 100%股权预评估以收益法预评结果作为
预估值。

    （3）预估过程的合规性

    评估人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大
方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用的估值模型进行了估算。在
估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取
评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，并履行
了分析和计算等核查程序。截止目前，有关新能同心的相关资产评估工作仍在进
行当中。

    （4）预估结果的合理性

    经收益法预评估，新能同心 100%股权预估值为 123,876 万元，预估增值 55,483
万元，增值率 181%。增值主要原因是收益法是采用预期收益折现的途径来评估企
业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如合理的资源配置、优秀的人才团队和
成熟的管理经验等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

    截止目前，有关新能同心的相关资产评估工作仍在进行当中。预估结果与最
终评估结果可能存在一定的差异，评估机构将在本次重大资产重组的审计、评估
工作完成后出具最终的评估结果。
附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况

尊敬的圣阳股份及相关领导、中介机构、媒体界的朋友们：

    大家上午好！听取了圣阳股份及相关方和中介机构的说明，使我们对本次重
组上市交易情况有了进一步的了解。会前，我们对本次重组预案和已知的公开信
息进行了研究。下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题：

    一、补贴政策对标的公司盈利影响

    标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售，处于光伏产业
链终端，技术含量较低，属于典型的固定收益类产品，其盈利直接受到补贴政策
的影响。2016 年以后，光伏补贴开始下调并明确指标，531 新政后，更明确规定
分布式光伏项目建设规模为 10GW，“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发
电项目补贴降低为 0.32 元每千瓦时，政策趋严，电站拿到指标的难度不断增加。
根据预案，标的公司电站主要为分布式电站，除新能同心 200MWp 项目、德州翔
宇晶彩 10MW 项目进入第七批国补目录外，下属其余电站均未进入国补目录。请
上市公司说明，在拿到指标并不乐观的政策环境下，这些电站如不能进入第八批
国补目录，也即收入仅依赖于当地电网脱硫脱硝电价，对标的公司未来盈利影响
具体多大。

    二、补贴结算周期对标的公司现金流的影响

    标的公司收入主要依赖于电价补贴，然而目前由于补贴缺口扩大，电价补贴
结算周期拉长，势必会影响大量应收账款，对标的公司现金流形成不利影响，请
上市公司说明标的公司新能同心的应收账款占营业收入比重有多少，每年已收到
补贴占营业收入比重又多少。上市公司 2018 年三季报财务数据显示，应收账款已
高达 8.08 亿，占营业收入比重已高达到 61.85%，若收购完成将进一步对上市公司
的现金流造成压力，上市公司对此有无考量。

    三、估值增值率较高的风险

    标的资产新能同心 100%股权收益法下预估值约为 12.39 亿元，转账面净资产
预估增值约 5.55 亿元，预估增值率高达到 81%，光伏电站收入分为政策补贴和电
网脱硫脱硝电价两块，一方面，对于已并网电站，补贴原则上 20 年内不发生变化，
未并网电站有无补贴收入上且存在不确定性；另一方面，电网脱硫脱硝电价长期
不会发生剧烈变动。综上，标的资产具备一般光伏电站固定收入属性的同时还存
在部分电站未来无法获得补贴的风险，而且随着产能扩建，指标逐步收紧，未来
平价上网将成为趋势，接近两倍的估值增值率是否考虑过以上因素。

    四、并购协同效应微弱，业务整合方面的风险。

    上市公司现有主营业务为铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池等电池产品的
制造和销售，虽然锂离子动力电池涉及到新能同心产业，其上游为锂电池正负极
材料、电解液及隔膜，下游为新能源汽车；标的公司主营业务为光伏电站的投资
开发、运营、电力销售，其上游为硅片、单晶硅组件等，下游为电网，虽然同为
新能源产业，但两者之间实际上既然部分存在横向并购，也不存在纵向整合，协
同效应微乎其微，那么上市公司未来是将主要发展光伏产业，对原有的电池生产
进行剥离，还是进行双主业运营，如将进行双主业运营，请上市公司具体说明未
来在业务整合方面存在的风险以及应对措施。

    答复：新能同心董事长范程先生

    第一个问题，关于补贴退坡机制对现有电站、未来业绩、盈利水平的影响。
近年来国家对光伏产业提出补贴逐年下降的政策，其实光伏行业开始建设的时候
就有这样的规划方案，只不过近年来随着光伏建设规模的大幅增长，补贴下降速
度提前了，原来计划到 2020 年实现光伏上网电价与用电侧平价上网，现在比预期
提前了两年时间，这是大背景。

    我们的光伏电站刚好是基于 2014 年批的指标，2015 年建设的，多数电站都
是在 2015 年、2016 年到 2017 年年前建成投产并网发电的。政策中要求光伏发电
是以每年 6 月 30 日并网时点来获取上一年度的年度电价，这就意味着如果光伏电
站是 2014 年获取指标，在 2015 年 6 月 30 日之前并网发电，就可以享受上一年度
的电价。当然，国家电价调整政策是 2014 年调整过一次，2016 年调整过一次，
2017 年调整过、2018 年也调整过，新能同心刚好是 2015 年投产，没有经历电价
调整，同心的 200MW 光伏电站是 0.9 元的电价，剩下的分布式电站业务分布在不
同省份，按照资源匹配，有一类资源、二类资源、三类资源，都拿到了当年度核
准的电价。

    关于补贴，上述已介绍。新能同心如果在这个时点上拿到了这个电价，在未
来的补贴年限 20 年期限内都按这个电价执行的，国务院《关于促进光伏产业健康
发展若干意见》（国发 2013-24 号文）上有明确要求，光伏电站的运营期是 25 年，
国家给的补贴期限上限是 20 年，多份文件中都对此进行了阐述。相关政策后续的
变化，对之前投入的电站生产运营盈利水平、利润水平不会产生重大不利影响。

    第二个问题，关于后续没有纳入到第七批国补项目的情况，对于纳入可再生
能源补贴，国家有明确的相关规定，在财政部、国家发改委、国家能源局《关于
印发的可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法的通知》（2012 年 102 号文）
中有明确规定，申请补助的项目必须符合三个条件：一是属于《国家发改委可再
生能源发展基金征收使用管理办法》规定的补助范围目录内的项目，比如可再生
能源、潮汐发电、风电、燃气发电等新型能源发电都在这个目录范围内，我们的
项目没有别的，只有光伏，肯定在目录内。二是按照国家的相关规定，完成审批、
核准或备案，且经过国家能源局审核确认的项目。符合国家可再生能源价格政策，
上网电价已经取得价格主管部门的审核意见批复，除了同心和德州翔宇，剩下的
项目都符合这三个条件。电站业务属于补贴目录的范围，其他电站都是通过各地
省发改委备案的项目，同时也在可再生能源补贴目录网站上进行了申报，也经过
了国家能源局的确认。第三个条件是所有电站已取得地方物价部门电价审核的批
复意见。所以我们认为后面的电站业务进入第八批国补的目录不存在实质性障碍。

    第三个问题，关于补贴周期，在补贴欠得越来越多的情况下，新能源企业存
在越来越多困难。同心电站 200MW 是比较大的资产比例，已经纳入第七批国补，
而且国补已陆续到位，目前兑现到 2017 年 3 月份，国家在目前的大背景下会加快
对补贴的落实情况。2015 年末至 2018 年 9 月末，应收票据及应收账款余额占营
业收入比例分别为 121.12%、120.70%、193.81%、171.05%。截至 2018 年 9 月和
10 月，新能同心及其子公司收到国家财政下拨的国补资金 1.91 亿。预计未来会按
照季度结算，每年增长现金流的流入大概在 1.8 亿元左右，由于同心项目及各子
公司电站工程建设已全部完毕，未来又没有重大投资计划，且项目投运之后，光
伏发电日常运营成本还是非常低的，成本主要由财务费用、折旧来体现，但我们
目前其他的费用非常低，未来随着补贴及资本金的逐步规范，新能同心的现金流
将会得到支部改善，预计不会产品严重的流动性风险。

    答复：上市公司董事会秘书于海龙

    从整个行业来看，对比其他上市公司，还是保持平均水平线，没有特别高。
公司这几年应收账款的比重是健康稳定的状态，我们的主要大客户是中国移动、
中国联通、中国电信等，这些大客户的结账周期比较稳定，处于健康状态。我认
为短期内可能增加，但长期来看，对上市公司应收账款的改善反而是正向的。

    答复：上市公司董事长兼总经理宋斌先生

    本次重组之后是双主业，运行属性、产业属性、技术属性都是各有各的优势，
首先对这两个主业的发展，从制造、产业、电池、电源、储能系统来看，将继续
加强和深化，继续加强向海外发展。这块业务的市场占比我们相信会越来越大，
更大的需求在海外，这种场景是客观的，只不过在量的发展当中，我们更进一步
深化服务系统、技术的系统性，拓宽电池品种、门类。

    从上市公司规划以及跟资产重组合作方有着清晰的规划，下一步继续在上市
公司发展光伏发电，也不限于目前没有进入上市公司资产重组项目的其他资源，
来调节、优化结构，扩大份量，这是两个主业。从协同性来讲，现在把发电、储
电、供电、用电结合起来，这是全社会的大题目，但我们的侧重点不一样，我们
侧重于几个维度：首先是面向应用端解决问题，解决“最后一公里”的特长更高，
因为我们对用户的感知更高，这是上司公司的优势，重组之后股东结构发生了变
化，中民新能带来的优势是平台资源更广阔，覆盖的范围、领域更宽，又会带来
上市公司存量业务，扩大市场应用范畴。上市公司在海外的经验和做法可以把中
民新能原来的业务资产模式放大到海外去。

    综合以上，两个主业保持各自优势，继续发展，两个主业相融相合，不限于
在大陆、海外，不限于单纯的发和储，还是以新能源或清洁能源这个大领域作为
发展战略。

    答复：天健兴业洪若宇先生

    关于评估结果和行业发展趋势对评估机构评估标的资产是否考虑的问题。这
次的评估结果是 12.38 亿，增值 5 个多亿，增值率 80%左右，对于这个增值率我
们认为核心关注点应该还是对于评估结果的合理性问题，从评估结果合理性来看，
我们主要从两个维度来判断：一是从市场上，对于光伏的并购案例，本次评估 12.38
亿，PE 是 10.72，PB 是 1.8 倍。从并购案例来看，PE 是 13，标的资产 PE 略低于
案例的平均水平。从 PB 来看，案例是 1.38，标的略高。整体从案例的情况看，我
们认为估值结果在合理区间范围内。二是从光伏发电上市公司的角度来看，上市
公司 PE 是 18-35 倍、PB 是 1.97-2.24，均高于我们对新能同心的估值水平。从这
两个维度来看，我们认为这次评估结果还是合理的，增值率略高，可能跟各个公
司的财务状况、净资产情况都有关。光伏发电行业由于多晶硅组件制造成本下降，
导致光伏发电建设成本也在降低，可能出现国家对于光伏电站的补贴呈现退坡趋
势，但是这个行业发展的趋势主要影响的还是新建电站，从这次新能同心及其子
公司来看，他们的并网时间都是在 2015 年、2016 年、2017 年，电价基本也是按
照当期并网确定，电价及补贴能保持 20 年不变，行业平价上网发展趋势可能对新
能同心的影响几乎没有，影响的主要是未来并网的光伏发电项目。
附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

    一、证券市场红周刊现场提问及相关方答复的情况

    1、新能同心已经对未来业绩做出预测，从相关资料了解到，现在全国环保管
控比较严格，高耗能企业关闭的也比较多，用电量是减少的趋势。新能同心对用
电量减少趋势将采取什么措施来保障业绩承诺呢？

    答复：新能同心董事长范程先生

    电能是不能用来做储存的，我们的储存量是由后面的项目再去发展的。但是
目前我们发出来的电是实时被电网收购。

    宁夏区域整个电力市场分为两部分：一部分是区域内的自身消纳，这是通过
自治区经信委有保障性的收购小时数，今年是 720 小时（利用小时数），这部分是
能够保证区内消纳；剩下一部分是宁夏通过外送通道，大家都知道，宁夏是电力
输出大省，有三条超高压送出通道，一条是送山东青岛、一条是送浙江，还有一
条是从上海送山东，这三条通道能给宁夏区域内不能消纳的自身电量送到外省进
行消纳。所以生产的利用小时数我们会通过外送空间来消纳我们的电量。因此，
我们的电量只要能销售出去，我们的电价是稳定的、固定的，所以我们的收益也
因而能保证。

    2、标的公司新能同心 2016-2018 年收入增速和净利润增速非常高，请问新能
同心这几年之内业绩猛增的原因是什么？

    答复：新能同心董事长范程先生

    您看到的报表是从 2015 年投产的，当年建设、当年投产，电量没有按照全年
完成，2016 年以后是整年度发电量，因此发电量有所提升。我们是 2015 年 10 月
份才并网发电的，因此 2015 年报告期发电量只有两个月，但 2016 年、2017 年、
2018 年随着设备正常健康稳定运行以及整年度电量，导致我们经营期内业绩跟销
售收入大幅增长。

    二、证券时报现场提问及相关方答复的情况

    上市公司目前负债率最的高是 41.56%，以前还是比较低的。但是现在置入的
新能同心资产负债率大概在 70%左右，会不会对将来的流动性产生影响？

    答复：中民新能财务总监柯小星先生

    光伏电站是属于基础设施行业，它也是资金密集型的行业。资产负债率，首
先还是取决于国家对各个行业的项目投资都有资本金制度，根据 2015 年国家对固
定资产投资项目资本金制度的修改之后，对电力行业的资本金要求比例是 20%。
所以单就一个电站来讲，资产负债率很多都是在 80%。新能同心按照高于行业要
求和标准来配置资本金，资本金比例是 30%。所以新能同心资产负债率一投产就
是 70%，到 2017 年底新能同心资产负债率是 69.74%，跟光伏行业上市公司资产
负债率来比，它算是偏低的。在香港上市的上市公司，如协鑫新能源资产负债率
84%多，熊猫绿能 77%多，新能同心与其比，资产负债率也处于合理范围。随着
新能同心每年实现利润逐年积累，以及归还银行借款，新能同心的资产负债率肯
定会逐年降低的，特别随着国家补贴逐步到位，因为新能同心的补贴从今年 9 月
份开始已经陆续到位了。这样的话，新能同心的资产负债率指标肯定会进一步优
化的。

     新能同心对上市公司的流动性肯定是会产生影响，但是它是产生正向的影
响。第一，新能同心的净现金流可以为上市公司补充流动性的。预计 2019 新能同
心电费将近 3.8 亿，而同期其运营支出，包括还本付息一年约 1.77 亿，运维和费
用方面约 2000-3000 万，这样可以节余的资金是 1.8 亿左右，即可为上市公司补充
1.8 亿的流动性，应该说对上市公司是好的正向影响；第二，这个交易完成以后，
可以未上市公司提供更多流动性管理手段，尤其资本市场、金融市场变化非常快。
这种情况下，如果上市公司需要融资，中民新能可以在征信方面提供支持。这个
交易完成以后，对上市公司流动性是会产生正向影响。

    三、21 世纪经济报道现场提问及相关方答复的情况

    第一，今年 4 月份圣阳股份公告中民新能暂停了重大资产重组，上次终止的
原因和这次重组有什么关系？

    第二，圣阳股份的财务状况，营业收入在增长的同时，但是净利润有一定的
下降？这两个指标背离的原因？
    答复：上市公司董事会秘书于海龙

    去年我们做的重组预案标的公司是中民新光，中民新光是做互用光伏系统开
发和应用，主要针对个人用户，客户比较多，大概超过 1 万。我们认为它的资产
状况比较复杂，还不够成熟，所以把项目暂停了。这也是为了更好地维护上市公
司的投资者利益。

    关于上市公司收入和利润背离的情况，核心是两个原因，收入是一直保持增
长，但是利润受采购价格和汇率的影响。因为公司核心产品是铅酸蓄电池，铅酸
蓄电池主要材料是铅，铅这两年的价格波动幅度很大，保持快速增长的趋势，而
且一直在高位运行，这样就导致整个公司毛利率水平处于下降的状况。另外，汇
率影响也比较大，去年汇率影响跟前年相比有 800 多万，这就导致收入增长，但
利润没有保持同步增长。这也是公司为什么要跟中民新能合作的原因，在现在的
状况下，制造业利润、毛利率和盈利水平不是很高的状态下，所以也是形成协同
效应，提高上市公司的盈利能力。

    四、中国证券报现场提问及相关方答复的情况

    从预案内容来看，除了这次注入的资产外，中民新能旗下还有多家从事光伏
发电业务的实体，未来是否会注入上市公司？在中民投的版图中，圣阳股份未来
的产业定位和资本市场定位是怎样的？请您给我们描述一下公司发展战略和远景
规划。

    答复：中民新能财务总监柯小星先生

    这次交易是新能同心及下面的四个电站，目前中民投下面的光伏电站，加上
新能同心，还有约 1GW 电站，下一步关于光伏电站往上市公司装是有计划的，按
照电站成熟程度，比如下一步我们可能把处于宁夏地区的电站，预计这次重组完
成后，根据情况陆续置入往圣阳股份。同时我们也根据目前市场的交易情况，一
部分电站向中民投外部进行出售，主要是解决同业竞争的问题。

    目前中民新能是中民投在清洁能源领域唯一的投资发展平台，这次交易完成
后，从中民投体系内部来讲，圣阳股份也将成为中民投以后从事清洁能源的唯一
投资发展平台。