证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 上市地点：深圳证券交易所
山东圣阳电源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）摘要
交易对方 住所
中民新能投资集团有限公司 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 101-41 室
独立财务顾问
二〇一八年十一月
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为圣阳股份本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及其摘
要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的
审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组
报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要中所引用的相
关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方中民新能承诺：
1、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信
息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案 ...................................................................................................... 8
二、本次交易股份发行情况 ........................................................................................ 8
（一）发行价格 ...................................................... 8
（二）发行数量 ..................................................... 10
（三）股份锁定期 ................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ........................................... 11
（一）本次交易构成重大资产重组 ..................................... 11
（二）本次交易构成重组上市 ......................................... 12
（三）本次交易构成关联交易 ......................................... 13
四、标的资产预估值 ................................................................................................ 13
五、盈利承诺及业绩补偿 ......................................................................................... 13
（一）盈利承诺 ..................................................... 13
（二）补偿安排 ..................................................... 14
（三）补偿的实施 ................................................... 16
（四）盈利承诺的确定依据、合理性及可实现性 ......................... 16
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 18
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 18
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................... 20
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................. 24
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................................. 24
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ............................... 24
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 ..................... 24
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................. 25
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 25
九、对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 42
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................. 42
3
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
（二）严格履行相关程序 ............................................. 42
（三）股份限售期安排 ............................................... 42
（四）网络投票安排 ................................................. 43
（五）业绩承诺与补偿安排 ........................................... 43
（六）本次重组过渡期间损益的安排 ................................... 43
（七）关联方回避表决的安排 ......................................... 43
（八）分别披露股东投票结果 ......................................... 44
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................... 44
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ....................... 45
十一、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 46
十二、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 46
重大风险提示 ................................................................................................................................ 47
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 47
（一）本次交易的审批风险 ........................................... 47
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 47
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险 ............... 47
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ............................... 48
（五）标的资产预估增值较大的风险 ................................... 48
（六）收购整合风险 ................................................. 49
二、标的资产的经营风险 ......................................................................................... 49
（一）产业政策及行业监管风险 ....................................... 49
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险 ........................... 49
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险 ................................. 50
（四）税收优惠政策变化的风险 ....................................... 50
（五）土地、房产权属未办理完成的风险 ............................... 51
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债
率较高的风险 ....................................................... 52
（七）光伏电站相关证照取得风险 ..................................... 52
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险 ......................... 52
（九）同业竞争的风险 ............................................... 53
（十）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 ............ 53
（十一）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 ..................... 54
三、其他风险 ........................................................................................................... 54
（一）股票市场波动的风险 ........................................... 54
（二）其他风险 ..................................................... 54
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
预案/重组预案/本预案/本重 《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
指
组预案 关联交易预案（修订稿）》
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
预案摘要/本预案摘要 指
关联交易预案（修订稿）摘要》
公司/本公司/上市公司/圣阳
指 山东圣阳电源股份有限公司
股份
新能同心/标的公司/重组标
指 中民新能宁夏同心有限公司
的
交易标的/标的资产/目标资
指 新能同心 100%股权
产/拟置入资产/拟购买资产
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
中小投资者/中小股东 指
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
本次交易/本次重组/本次重 本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心
指
大资产重组 100%股权的交易
中民新能/交易对方 指 中民新能投资集团有限公司
新能电力 指 中民新能电力投资有限公司
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
德州翔宇 指 德州翔宇太阳能有限公司，新能同心之全资子公司
潍坊中民新能太阳能电力有限公司，新能同心之全资
潍坊中民 指
子公司
海宁中民 指 海宁中民新能源有限公司，新能同心之全资子公司
长丰日盛新能源发电有限公司，新能同心之全资子公
长丰日盛 指
司
青岛融创 指 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）
黑火公司 指 中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司
蒙力公司 指 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司
北京电建 指 中国能源建设集团北京电力建设公司
隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
东芯公司 指 上海东芯建筑工程技术有限公司
洛宁浚鑫 指 洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司
中建材公司 指 中建材浚鑫科技有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
深交所 指 深圳证券交易所
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、
《表决权委托协议》 指 杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表
决权委托协议》
圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
《盈利预测补偿协议》 指 圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》
报告期/三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
交割日 指
完毕之日
圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第
定价基准日 指
十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
补偿期限/业绩承诺期 指 本次交易的利润补偿期间为 2019 年度至 2021 年度
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司
律师/法律顾问/天元/天元律
指 北京市天元律师事务所
师
评估机构/天健兴业/天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7
日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审
《重组管理办法》 指 议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
的决定》修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四
《适用意见》 指
十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《山东圣阳电源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使
光伏 指 不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电
位差的现象
并网 指 发电机组接入电网并输电
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
EngineeringProcurementConstruction（工程总承包）是
指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC 指
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包
国补目录 指 可再生能源电价附加资金补助目录
除另有说明，本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要释义中所定义的词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方
中民新能购买其持有的新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市
公司全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易双方协商，初步确定
本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开
董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将
以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协
商确定。
二、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公
开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定本次交易股票
发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超
过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。
（2）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
价基准日为调价触发条件首次成就日。
（3）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（4）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中标的资产初步作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 5.88 元/股计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为
209,693,877 股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格
及股份发行价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整，发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
根据《发行股份购买资产协议》及中民新能出具的《关于股份锁定期的承诺》，
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
三、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为新能同心 100%股权，新能同心截至 2017 年 12 月 31
日未经审计资产总额、资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 203,188.98 246,226.79 123,300.00 246,226.79 121.18%
资产净额 117,027.20 66,640.19 123,300.00 123,300.00 105.36%
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
营业收入 170,646.83 25,442.78 - 25,442.78 14.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协
议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权（占截至本
预案摘要签署日上市公司总股本的 5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致
行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379
股股份的表决权（占截至本预案摘要签署日上市公司总股本的 16.32%）。
2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全
资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年
度营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以
及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 204,596.14 246,226.79 123,300.00 246,226.79 120.35%
资产净额 118,000.99 66,640.19 123,300.00 123,300.00 104.49%
营业收入 155,165.47 25,442.78 - 25,442.78 16.40%
净利润 5,386.30 9,036.49 - 9,036.49 167.77%
股份（万股） 35,405.72 21,088.44 - 21,088.44 59.23%
本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
12
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。
四、标的资产预估值
本次交易标的资产为新能同心 100%股权，本次交易的初步定价以标的资产
预估结果作为依据，由交易双方协商确定。以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估
机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了预评估，并以收
益法结果作为本次预估结论。经初步估算，新能同心 100%股权预估值为 123,876
万元，预估增值 55,483 万元，增值率 81.12%。根据《发行股份购买资产协议》
及预评估情况，经交易双方协商，初步确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。
截至本预案摘要签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存在差异。标的资产最
终交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
五、盈利承诺及业绩补偿
交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度。
（一）盈利承诺
根据上市公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺：
新能同心的承诺净利润数为：2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于
22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。
最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定
并签署补充协议。
上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者
的净利润。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
在业绩承诺期间任一个会计年度结束后四个月内，上市公司应聘请双方一致
认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际
净利润并就此出具《专项审核报告》，若标的公司当期期末累积的实际净利润数
未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能同意就标的公司实现
净利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体
补偿计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标
的资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的发行价格
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
如中民新能通过本次购买资产而取得的上市公司股份不足补偿的，不足部分
应以现金方式对上市公司补偿，应补偿现金金额的计算公式如下：
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
数量）×本次购买资产的发行价格
14
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
若在盈利补偿期间，上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间，如上市公司实施分红派息，交易对方取得的应补偿股份所
对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，上市公司聘请双方一致
认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数
量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司
进行补偿，需补偿部分优先以中民新能所持上市公司股份数量补偿。若交易对方
届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不
足部分由交易对方以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中
甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额-减值测试已
补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司有资
本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整
为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转
增或送股比例）；如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
15
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
（三）补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，
双方同意，在年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15 个工作日
内，上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务、交易对方应补偿的股
份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额
书面通知交易对方。交易对方收到上市公司上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
上市公司应在收到上述书面回复后，在 30 个工作日内召开董事会及股东大
会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或交易对方将应补偿的现金支付至
上市公司的指定账户。
（四）盈利承诺的确定依据、合理性及可实现性
本次《盈利预测补偿协议》中承诺业绩主要是基于标的公司历史财务数据及
对未来发电量、电价、成本等因素进行合理预计得出，与评估机构收益法估值预
估数基本一致。
根据评估机构的预估情况，2019 年至 2021 年预估净利润分别为 11,086.03
万元、11,542.94 万元、11,772.81 万元，三年合计 34,401.77 万元，与《盈利
预测补偿协议》中约定的 34,500 万元的差异率为 0.29%，不存在显著差异。根
据新能同心未经审计财务报表，新能同心历史期间营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
新能同心 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 3,901.42 21,824.35 25,442.78 23,885.58
净利润 145.59 7,576.88 9,036.49 9,515.75
评估机构对新能同心及其子公司未来几年净利润预估情况如下表所示：
单位：万元
16
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
2018 年
新能同心 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
营业收入 5,681.84 30,119.20 30,292.81 30,312.33 30,330.10 30,117.79
净利润 1,120.48 11,086.03 11,542.94 11,772.81 12,633.21 12,750.92
纳入本次评估范围的新能同心及其四家子公司于评估基准日均已建成并网
并投入运营，历史期营业收入及净利润均呈现不同程度的增长，其主要原因是历
史期新能同心及其子公司发电项目在不同时间开始并网发电并产生收入，收入、
利润的规模随着并网规模的增加而增加。评估机构根据标的公司历史业绩情况及
行业因素对未来几年标的公司的利润进行了预测，其中主要利润表科目营业收入、
营业成本、财务费用、其他收益及所得税费用的分析如下：
1、营业收入
预测期各年营业收入水平与标的公司 2018 年营业收入水平无较大差异，主
要是由于新能同心及其子公司已经进入相对稳定的运营期，未来并网发电容量与
基准日的水平基本一致。从用电需求、电网消纳能力、电价及补贴情况看，均能
有效保障新能同心有效实现对未来营业收入的预期，新能同心预测营业收入的可
实现性较强。
2、营业成本
光伏电站企业的营业成本主要包括固定资产折旧费用、运维费用及人工费用
等。上述三项费用均受光伏电站规模的直接影响。截至 2018 年 9 月 30 日，新能
同心及其子公司下属所有电站均已全部并网，且并未预计投资新建项目，因此预
测期内，新能同心营业成本将维持在较为稳定的水平。
3、财务费用
新能同心及其子公司的付息债务均有明确的还款计划，根据借款合同中约定
的还款时间以及各期所属的利息费用，预测期各期利息支出费用将逐年减少。财
务费用具体情况预计如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
财务费用 82.36 4,178.44 5,592.00 4,950.25 1,664.90
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 6,544.25 5,885.43 4,495.15 3,763.87 3,103.53
4、其他收益
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
知》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策”。新能同心及其子公司均
已取得享受上述税收优惠的当地税务主管部门备案。并且，综合考虑光伏增值税
政策的历史、风电的增值税政策及类似案例假设情况等，预计该等税收优惠期限
到期后存在较大可能性将获得延续。
报告期内，由于标的公司存在较大金额增值税待抵扣进项税额，未能实际享
受该等优惠。预计从 2021 年开始，标的公司待抵扣进项税逐渐抵消完毕，可实
际享受 50%退税的优惠，并产生利润表的其他收益约 1,000 万元，未来年度逐渐
增加至 2,000 万元以上并维持稳定。
5、所得税费用
评估机构从谨慎性的角度出发，对目前新能同心享受的公共基础设施项目所
得税三免三减半优惠及西部大开发 15%低税率优惠，均预计期限到期后不可持续。
因此，从 2018 年至 2023 年，新能同心及其子公司逐步恢复 25%的正常税率，并
且伴随利润总额的增加，预计将使净利润产生一定程度的下滑。
综合考虑上述所有因素，经评估机构的测算，在业绩承诺期内，标的资产的
盈利水平可实现逐年稳定上升。
综上所述，评估机构对标的公司未来年度利润水平做出了合理的预估，标的
公司预测利润的可实现性较强。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司的总股本为 354,057,227 股。本次拟发行
209,693,877 股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
354,057,227 股增加至 563,751,104 股，股本结构变动情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称/
拥有表决权 拥有表决权
姓名 股份数量 比例 比例 股份数量 比例 比例
股份数量 股份数量
中民新能 -- -- -- -- 209,693,877 37.20% 209,693,877 37.20%
新能电力 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 17,755,800 3.15% 75,536,179 13.40%
小计 17,755,800 5.01% 75,536,179 21.33% 227,449,677 40.35% 285,230,056 50.60%
宋斌 25,704,287 7.26% -- -- 25,704,287 4.56% - -
高运奎 5,249,908 1.48% -- -- 5,249,908 0.93% - -
李恕华 3,114,146 0.88% -- -- 3,114,146 0.55% - -
隋延波 5,073,545 1.43% -- -- 5,073,545 0.90% - -
孔德龙 3,647,193 1.03% -- -- 3,647,193 0.65% - -
杨玉清 2,988,870 0.84% -- -- 2,988,870 0.53% - -
王平 1,494,482 0.42% -- -- 1,494,482 0.27% - -
于海龙 1,192,191 0.34% -- -- 1,192,191 0.21% - -
宫国伟 1,489,671 0.42% -- -- 1,489,671 0.26% - -
青岛融创 7,826,086 2.21% -- -- 7,826,086 1.39% - -
小计 57,780,379 16.32% -- -- 57,780,379 10.25% - -
其他股东 278,521,048 78.67% 278,521,048 78.67% 278,521,048 49.40% 278,521,048 49.40%
合计 354,057,227 100% 354,057,227 100% 563,751,104 100% 563,751,104 100%
注 1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，中民新能将成为上市公司控股股东，持有上市公司 40.35%
股权。
根据《重组管理办法》等相关规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得
上市公司的实际控制权的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。在上述锁定期届满时，如中民新能在本次交易的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。本次交易完成日后，中民新能因圣阳股份送股、转增股本等
原因增持的股份，也应遵守前述规定。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
上述锁定安排可以有效保证中民新能在本次交易完成后对上市公司控制关
系的稳定性。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润
产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析
将在本次交易的重组报告书中予以披露。根据上市公司未经审计的备考财务数据、
2017 年度经审计的财务数据、2018 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完
成前后上市公司主要财务状况及初步分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
本次交易
项目 本次交易后 本次交易前 本次交易后
前（实际 变动率 变动率
（备考数） （实际数） （备考数）
数）
流动资产 136,611.21 193,999.89 42.01% 140,936.51 213,115.43 51.21%
非流动资产 58,944.96 227,478.07 285.92% 62,252.46 236,300.34 279.58%
资产总计 195,556.17 421,477.96 115.53% 203,188.98 449,415.76 121.18%
最近一年一期，上市公司未经审计的备考流动资产为 213,115.43 万元和
193,999.89 万元，较本次交易完成前增幅达到 51.21%和 42.01%，主要是由于货
币资金、应收账款等科目的上升；上市公司未经审计的备考非流动资产为
236,300.34 万元和 227,478.07 万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长
279.58%和 285.92%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。新能同心的全
部资产注入上市公司后，最近一年一期的总资产规模为 449,415.76 万元和
421,477.96 万元，增幅达 121.18%和 115.53%。本次交易后，上市公司资产规模
将显著提升，整体实力将明显加强。
20
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
2、负债及构成分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动负债 51,275.33 89,310.24 74.18% 61,245.07 125,723.53 105.28%
非流动负债 24,089.20 143,582.95 496.05% 23,194.07 138,302.20 496.28%
负债总计 75,364.53 232,893.19 209.02% 84,439.14 264,025.74 212.68%
最近一年一期，上市公司未经审计的备考负债总额为 264,025.74 万元和
232,893.19 万元，增长 212.68%和 209.02%，负债规模随总资产规模的增长而大
幅增长，其中以非流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动比率（倍） 2.66 2.17 2.3 1.7
速动比率（倍） 2.03 1.81 1.88 1.49
资产负债率（合并） 38.54% 55.26% 41.56% 58.75%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
最近一年一期，上市公司未经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资
产负债率相对上升，主要是由于光伏电站行业前期投资巨大，资金主要来源即为
资本金和贷款，且固定资产及长期借款较多。光伏发电行业上市公司 2017 年末
的主要偿债指标情况如下表所示：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
京运通 51.04% 1.12 0.69
节能风电 62.93% 0.89 0.85
太阳能 61.17% 1.18 1.15
中利集团 70.91% 1.5 1.09
嘉泽新能 72.76% 1.44 1.44
爱康科技 66.12% 0.78 0.75
平均数 64.16% 1.15 0.99
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
中位数 64.53% 1.15 0.97
上市公司（备考） 58.75% 1.70 1.49
据上表可以得知，上市公司备考报表偿债能力指标优于同行业可比公司。且
随着已经进入国补目录电站国补资金的进一步到位，未进入国补目录的电站被纳
入目录并取得补贴以及借款本金的逐渐归还，预计上市公司的偿债能力指标将得
到进一步改善。
4、本次交易前后营运能力分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
应收账款周转率（次/年） 1.7 1.29 2.4 1.83
存货周转率（次/年） 3.75 4.04 5.92 6.31
总资产周转率 0.66 0.35 0.84 0.46
注：2018 年 1-9 月相关指标为年化数据。上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
本次交易完成后，上市公司存货周转率较本次交易前水平有所上升，主要与
光伏发电行业存货规模较小有关；应收账款周转率有一定下降，主要与光伏发电
行业国家补贴发放需要一定的时间，应收账款规模较大有关；总资产周转率有一
定的下降主要与光伏发电行业资产规模较大有关。光伏发电行业上市公司 2017
年末的主要营运能力指标情况如下表所示：
公司名称 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 总资产周转率
京运通 2.44 3.60 0.15
节能风电 1.87 7.27 0.10
太阳能 1.24 17.15 0.17
中利集团 2.50 2.67 0.68
嘉泽新能 1.28 2,704.24 0.10
爱康科技 2.77 12.00 0.29
平均数 2.02 8.54 0.25
中位数 2.16 7.27 0.16
上市公司
1.83 6.31 0.46
（备考）
注：计算同行业上市公司存货周转率的平均数及中位数时提出了异常值嘉泽新能。
据上表可以得知，本次交易完成后，上市公司备考报表的应收账款周转率有
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
一定的下降，但仍属于同行业的正常水平，且随着已经进入国补目录电站国补资
金的进一步到位，未进入国补目录的电站被纳入目录并取得补贴，预计上市公司
的应收账款周转率将得到进一步提升；上市公司备考报表的存货周转率有一定的
提升，处于同行业正常水平；上市公司的总资产周转率有一定的下降，但明显优
于同行业上市公司。因此，本次交易完成后，受上市公司业务模式、资产结构等
变化的影响，上市公司的营运能力指标也有一定的变化，但营运能力整体仍然良
好，处于同行业的正常水平。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-9 月
2017 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
营业收入 130,679.99 154,565.56 18.28% 170,646.83 196,089.61 14.91%
营业成本 110,151.72 118,662.87 7.73% 139,519.12 149,282.13 7.00%
营业利润 1,599.02 11,682.97 630.63% 3,442.52 13,127.98 281.35%
利润总额 1,617.92 11,701.87 623.27% 3,519.77 12,558.58 256.80%
净利润 1,505.85 11,021.61 631.92% 3,164.90 12,201.39 285.52%
归属于母公
司所有者的 1,414.98 10,930.73 672.50% 3,116.83 12,153.31 289.93%
净利润
与本次交易前相比，上市公司 2017 年度未经审计的备考营业收入、营业利
润和归属于母公司所有者的净利润分别为 196,089.61 万元、13,127.98 万元和
12,153.31 万元，较交易前分别上升 14.91%、281.35%和 289.93%。与本次交易
前相比，上市公司 2018 年 1-9 月未经审计的备考营业收入、营业利润和归属于
母公司所有者的净利润分别为 154,565.56 万元、11,682.97 万元和 10,930.73
万元，较交易前分别上升 18.28%、630.63%和 672.50%。
本次交易完成后，上市公司的收入规模将得到一定的增长，利润水平将有较
大幅度的提升。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
23
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
销售毛利率 15.71% 23.23% 18.24% 23.87%
销售净利率 1.15% 7.13% 1.85% 6.22%
加权平均净资产收益率 1.20% 6.54% 2.62% 5.78%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.20 0.09 0.22
本次交易后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率
较本次交易前有明显提升，盈利能力得到较大的改善。同时，上市公司基本每股
收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每
股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电领
域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，本次交易
完成后，有助于进一步提升上市公司的持续运营能力。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 9 日，新能同心股东决定通过本次交易；
2018 年 11 月 9 日，本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机构审议
通过。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
关于提供信息真实
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司 性、准确性、完整性
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
的承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内幕交
上市公司 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
易有关情形的承诺
组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
4、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于无违法违规行
上市公司 5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌
为的承诺函
犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情
形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1、本人已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣阳股份
上市公司全体董 关于提供的信息真
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、高级管 实性、准确性、完整
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
理人员 性的承诺函
在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
阳股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
上市公司全体董
关于不存在内幕交 被司法机关立案侦查。
事、监事、高级管
易有关情形的承诺 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
理人员
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
3、最近 36 个月内，本人不存在以下情形：（1）被司法机关依法追究刑事责任；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司全体董 讼或者仲裁。
关于无违法违规及
事、监事、高级管 4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
诚信情况的承诺函
理人员 措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
6、本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董 关于信息披露和申 保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
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事、监事、高级管 请文件真实性、准确 担个别和连带的法律责任。
理人员 性和完整性的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
函 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董
关于股份减持计划
事、监事、 管理 自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。
的说明
人员
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于重大资产重组 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体董
摊薄即期回报采取 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高管
填补措施的承诺 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
宋斌、高运奎、李 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在圣阳股份拥有权益的股份。
恕华、隋延波、孔 本次交易完成后，本人/本企业所持圣阳股份股票因圣阳股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限
关于股份锁定期的
德龙、杨玉清、王 售安排。
承诺函
平、宫国伟、于海 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对
龙、青岛融创 上述锁定期安排进行调整并予执行。
宋斌、高运奎、李
恕华、隋延波、孔
关于股份减持计划 自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本人/本企业无减持上市公司股
德龙、杨玉清、王
的说明 份的计划。
平、宫国伟、于海
龙、青岛融创
宋斌、高运奎、李
恕华、隋延波、孔 关于无违法违规行
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌
德龙、杨玉清、王 为及重大失信行为
犯罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形。
平、宫国伟、于海 的承诺函
龙、青岛融创
关于信息真实性、准 1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
新能电力 确性和完整性的承 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
诺函 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。
关于股份锁定的承 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述
新能电力
诺函 锁定期安排进行调整并予执行。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于本次交易的原 1、原则同意本次交易方案；
新能电力 则性意见和股份减 2、自圣阳股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8 月 25 日）起至本次交易实施完毕之日，本公司无减持上市公司股份
持计划的说明 的计划。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
关于不存在内幕交 相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
新能电力 易有关情形的承诺 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
函 组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
关于重大资产重组
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
新能电力 摊薄即期回报采取
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺
填补措施的承诺函
届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯
关于无违法违规行
罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形。
新能电力 为及重大失信行为
2、截至本承诺函出具之日，本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
的承诺函
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的主体）没有从事与上市公司、新能同心（含其子公司，下同）主营业务相同或构成竞争
关于避免同业竞争
新能电力 的业务或活动；
的承诺函
2、本次交易完成后，将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
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3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体及关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应
披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
关于减少和规范关
新能电力 协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
联交易的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、保证圣阳股份的人员独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证圣阳股份的机构独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证圣阳股份的资产独立、完整
关于保持上市公司 1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
新能电力
独立性的承诺函 2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
四、保证圣阳股份的业务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与圣阳股份及其下属企业具有竞争关系的
业务。
3、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与圣阳股份及其下属企业的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信
息披露义务。
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五、保证圣阳股份的财务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不干预圣阳股份的资金使用。
5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
关于不存在内幕交
新能电力董事、监 被司法机关立案侦查。
易有关情形的承诺
事、高级管理人员 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
函
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
关于提供信息真实
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
新能同心 性、完整性及准确性
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
的承诺函
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本公司为在中华人民共和国合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，
也不存在任何可能影响本公司合法存续的情况。
2、本公司股东已经依法履行对本公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为。
3、本公司股东持有的本公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，除已披露的公司股东持有的本公司 100%股权已被抵押给中国进出口银行外，不存在冻结、查封、财产保全或
对有关事项的声明
新能同心 其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
与确认
4、在将本公司股权变更登记至圣阳股份名下前，本公司保证保持正常、有序、合法的经营状态，保证不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
5、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司章程、内部管理制度文件
及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司股权转让的限制性条款。
6、本公司资产、业务、人员、财务、机构独立，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
7、本公司自 2015 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规行为或重大行政处罚；截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
大诉讼、仲裁及行政处罚。
8、截至本承诺函出具之日，本公司不存在为股东及其控制的其他企业或其他关联方或任何第三方提供担保的情况。
9、本公司已披露的本公司的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，本公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
10、本公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、
住房公积金。
11、本公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。
12、本公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有
效，而本公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或
违反事件。
本公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致本公司向合同对方承担违约责
任及/或赔偿责任的情形。
13、本公司不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、本公司将减少并规范与本公司的关联自然人及关联法人之间的关联交易。
关于减少和规范关 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
新能同心
联交易的承诺函 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
关于提供信息真实
新能同心董事、监 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
性、完整性及准确性
事、高级管理人员 记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信
的承诺函
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违法违规行 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在：
新能同心董事、监
为及诚信情况的承 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
事、高级管理人员
诺 （2）最近 36 个月受到行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
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本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，
新能同心董事、监 关于不存在内幕交 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
事、高级管理人员 易有关情形的承诺 立案侦查。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄即期回报 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
新能同心董事、高
采取填补措施的承 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
诺 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或其他任何方式占用新能同心资金的情形。
新能同心董事、监 关于避免资金占用
2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本
事、高级管理人员 的承诺函
人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害新能同心及其他股东合法权益的行为。
承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣
阳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于信息真实性、准
交易对方中民新 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
确性和完整性的承
能 在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
诺函
阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相
关承诺。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未
披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
交易对方中民新 关于减少和规范关
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
能 联交易的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、保证圣阳股份的人员独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不越权干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证圣阳股份的机构独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证圣阳股份的资产独立、完整
交易对方中民新 关于保持上市公司 1、保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
能 独立性的承诺函 2、保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
四、保证圣阳股份的业务独立
保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
五、保证圣阳股份的财务独立
1、保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不越权干预圣阳股份的资金使用。
5、保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台。
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和
交易对方中民新 关于避免同业竞争 业务，本公司承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
能 的承诺函 或潜在竞争的业务，对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，本公司及本
公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
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竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活
动；本公司并保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受
损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有参与本次交易并与圣阳股份签署协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对新能同心的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响新能同心合法存续的情况。
3、本公司持有的新能同心的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除存在已披露股权质押事项外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲
交易对方中民新 关于重组交易标的
裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到
能 资产权属的承诺
圣阳股份名下。
4、本公司持有的新能同心股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持新能同心股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不
存在阻碍本公司转让所持新能同心股权的限制性条款。本公司对新能同心的股权进行转让不违反法律、法规及任何本公司与第三人的协议。
本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。
1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6
个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取
得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
交易对方中民新 关于股份锁定期的 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份的股份。
能 承诺函 3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
交易对方中民新 关于不存在《上市公 本公司现承诺与保证，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
能 司收购管理办法》第 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
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六条规定情形的承 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
诺 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。
本公司对违反上述承诺承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对方中民新 关于不存在内幕交
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
能 易有关情形的承诺
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚。
最近五年内，本公司涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
涉案金额
诉讼/仲裁案件基本情况 受理时间 诉讼/仲裁结果
（万元）
内蒙古自治区高级
人民法院于 2017 年
12 月 19 日作出一审
2015 年 8 月，本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一
判决（（2016）内民
工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新巴尔虎左旗蒙
初 39 号），判决黑
力新能源科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了
火公司支付蒙力公
《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期 30MWp 光
司各项损失
伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不
交易对方中民新 关于无重大违法违 2016 年 8 5,463.66 万元，驳回
合格，各方产生争议。 10,581.52
能 规的承诺 月 23 日 蒙力公司要求返还
2016 年 8 月，蒙力公司作为原告、本公司作为第三人，以
已付工程款的请
黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内
求、驳回黑火公司
蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款
反诉请求。黑火公
并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反诉，要
司已上诉，截至本
求蒙力公司支付未付工程款及利息。
承诺函出具日，二
审已开庭，尚未宣
判结果。
2015 年 5 月 18 日，本公司、董耀、陈永球、博爱县亨昱 本公司主张
截至本承诺函出具
电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司（以 2017 年 10 17,767.5895
日，案件正在审理
下简称“北京电建”）五方共同签署《博爱县亨昱电力有 月 30 日 万元，北京
阶段
限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京电力建设 电建主张
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公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合 25,191.3983
作开发博爱光伏电站项目。 万元，董耀
2017 年 10 月 17 日，项目合作方董耀以本公司为被申请人、 主张 3,500
以本公司未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿 万元。
损失 3,500 万元。2017 年 12 月 4 日，本公司反请求主张
融资损失、违约金损失 17,767.5895 万元，并增加北京电
建作为反请求被申请人。2018 年 4 月 8 日，北京电建作为
追加当事人提出反请求主张本公司赔偿损失及违约金
25,191.3983 万元。
本公司向隆基绿能
2015 年 8 月本公司与隆基绿能科技股份有限公司（以下简 支付了相关款项，
称“隆基绿能”）签订了《100MW 组件采购合同》，在合 隆基绿能于 2017 年
同履约过程中，本公司未能如期支付对方部分组件款。 2017 年 6 7 月 7 日撤回了仲裁
15,926.85
2017 年 5 月 8 日，隆基绿能作以本公司为被申请人，向北 月6日 申请，北京仲裁委
京仲裁委员会提起了仲裁，请求本公司支付组件采购欠款 员会于 2017 年 7 月
及违约金。 10 日作出撤案决
定。
2015 年 5 月，本公司和上海东芯建筑工程技术有限公司
（以下简称“东芯公司”）组成的联合体作为总包方、洛
宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司（以下简称“洛宁浚
鑫”）作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁一期
18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》及两 各方已达成和解，
份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司（以下简称 申请人撤回了仲裁
“中建材公司”）出具《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承 2017 年 10 申请，上海国际经
16,130
包合同项下的付款义务提供连带责任担保。 月 30 日 济贸易仲裁委员会
联合体按合同约定组织施工，并于 2016 年 6 月 30 日前实 于 2018 年 10 月 15
现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，本公司与东 日作出撤案决定。
芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人，
以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上海国际经济
贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律
师费等约 16,130 万元。
除上述诉讼/仲裁外，本公司最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
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3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、新能同心及其分、子公司依法设立并有效存续，具有法定的营业资格，新能同心及其分、子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、新能同心及其分、子公司系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照
或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。
3、新能同心及其分、子公司自 2015 年 1 月 1 日至今的生产经营中不存在任何违法违规行为，新能同心及其分、子公司不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
4、新能同心及其分、子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
5、新能同心及其分、子公司已披露的新能同心及其分、子公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，新能同心及其分、子公司没有对员
工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
6、新能同心及其分、子公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截至目前已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支
付社会保险费、住房公积金和其他福利，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
交易对方中民新 关于标的资产经营 7、新能同心及其分、子公司自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费
能 合规性的承诺 而受到重大行政处罚的情形。
8、新能同心及其分、子公司作为合同一方的重大合同均真实有效。新能同心及其分、子公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行
上述重大合同，且不存在违约行为。
9、如果新能同心及其分、子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等
方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市
公司及新能同心因此遭受的一切损失。
10、新能同心及其分、子公司合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结
构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
11、新能同心及其分、子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的
对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
12、本次交易不涉及新能同心债权债务转移问题。本次交易完成后，新能同心的债权、债务仍然由其自行承担。
本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、本公司承诺将于重组报告书（草案）提交上市公司董事会审议前偿付本公司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司资金占用的所有本
金和利息，并且不再以任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金占用。
交易对方中民新 关于避免资金占用 2、本次交易完成后，本公司在作为圣阳股份的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或组织将不会以任何方式占用新能同心及圣阳
能 及违规担保的承诺 股份的资金，在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本公司及本公司控制的其他企业或组织提供担保，不从事损害新能同心、圣阳股份
及其他股东合法权益的行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
交易对方中民新 关于摊薄即期回报 不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
能 采取填补措施的承 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺
诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。
鉴于标的公司 100%股权目前存在股权质押情况，本公司承诺：
标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项
导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的
交易对方中民新 关于股权质押的承
公司交割事宜构成任何影响。
能 诺
若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在
障碍。
如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。
本公司将提供符合中国进出口银行要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押
交易对方中民新 关于股权质押事项 物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割。
能 的承诺函 本公司将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成标的公司的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明
确要求，将按照监管机构要求执行。
关于光伏电站运维 鉴于旻投电力发展有限公司为标的公司及其子公司提供光伏电站运维服务，如果标的公司及其子公司因旻投电力发展有限公司资质不合规或
交易对方中民新
方资质及招标程序 运维的招投标程序问题而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法
能
瑕疵的承诺 律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
交易对方中民新 关于光伏电站运营 若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的
能 资质瑕疵的承诺 公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
1、标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；
2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；
关于未办理完成土
3、若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括
交易对方中民新 地使用权证、房屋所
但不限于税费以及其他程序性费用等；
能 有权证等相关权证
4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不
问题的承诺
限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
若标的公司及其子公司因所建设和运营的项目未按规定履行建设项目招标程序，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
交易对方中民新 关于招标程序瑕疵
重要设备、材料等的采购阶段，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚
能 的承诺
或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极
采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，
交易对方中民新 关于租赁土地及房 以减轻或消除不利影响；
能 产瑕疵的承诺 若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处
罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房
产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益。
1、本人最近 5 年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
中民新能董事、监 关于无重大违法违
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
事、高级管理人员 规的承诺
4、本人及本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
5、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
关于不存在内幕交
中民新能董事、监 被司法机关立案侦查。
易有关情形的承诺
事、高级管理人员 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
函
的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于本次交易有关 在形成调查结论以前，不转让在圣阳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣
中民投
事项的承诺函 阳股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未
披露的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循
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市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，
依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：
（一）圣阳股份的人员独立
1、保证圣阳股份的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证圣阳股份的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证不违规干预圣阳股份股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
（二）圣阳股份的机构独立
1、保证不违规干预圣阳股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证不违规干预圣阳股份的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
（三）圣阳股份的资产独立、完整
1、保证不违规干预圣阳股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
（四）圣阳股份的业务独立
保证不违规干预圣阳股份的业务独立性。
（五）圣阳股份的财务独立
1、保证不违规干预圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系。
2、保证圣阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证圣阳股份能够独立做出财务决策，本公司不违规干预圣阳股份的资金使用。
四、关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块、金融业板块、租赁和商务服务业板块、新能源业务板块、综合
类板块及信息、软件与信息技术服务板块。除中民新能及其控制的下属子公司外，本公司其余下属公司均未从事新能源发电业务（含光伏电
站开发、运营与电力销售相关的业务或活动）。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事
新能源业务的唯一平台。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。如上述承诺与相关法
律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
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九、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见，关联董
事已回避表决。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制相应的重组报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
会计师事务所和资产评估机构均具有证券、期货业务资质，独立财务顾问具有保
荐业务资格；相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份限售期安排
根据中民新能出具的承诺，中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应
的锁定期安排：
“本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。”
上市公司控股股东新能电力亦出具承诺，对其持有的上市公司存量股份做了
相应的锁定期安排：
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转
让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份。”
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权
不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）业绩承诺与补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方中民新能签订了《盈
利预测补偿协议》，中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺：
新能同心 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元；2019 年度、
2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润数不低于 34,500 万元。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中民新能同意就标的公
司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（六）本次重组过渡期间损益的安排
根据上市公司与中民新能签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
评估基准日至交割日期间（即过渡期间），新能同心运营所产生的盈利归圣阳股
份享有，亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
（七）关联方回避表决的安排
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（八）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况进行单独计票、单独统计，并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力
本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投
入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运
营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：
“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案摘要签署日，新能同心最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，新能同心的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准程序方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易可能面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备
考审计工作尚未完成，本预案摘要所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预
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估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评
估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案摘要中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估
结果可能存在一定差异，因此重组方案存在调整的风险，提请投资者注意相关风
险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方同意：标的公司 2019 年度拟实现的净
利润（指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金
额数，下同）承诺数不低于 11,100 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净
利润承诺数合计不低于 22,700 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实
现的净利润承诺数合计不低于 34,500 万元。最终的承诺净利润数将由协议双方
根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，虽然标的公司盈利具有较强的稳定性，但仍不排除由于宏观经济环
境、产业政策、市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响，标的公司的
经营情况可能存在未达预期，进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺
净利润导致业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预估增值较大的风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的预估值为 123,876 万元，未经审
计的账面净资产（母公司）为 68,393 万元，增值 55,483 万元，增值率 81.12%。
标的资产预估增值率较高。
虽然预估值是评估机构根据相关规定对新能同心未来的发电价格、发电量等
进行预测而得出的，但仍可能出现因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标
的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产
盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
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（六）收购整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂
离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，本次重组完成后上
市公司主营业务将新增加光伏电站的开发、运营、电力销售业务，虽然上市公司
新增业务与原业务存在一定的协同效应，但是公司业务种类、资产规模及公司员
工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度。本次交易完成后，如果
公司未能在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行良好
的整合，可能对上市公司正常经营造成一定的风险，提请投资者注意本次交易的
收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售。虽然目前新能
源发电行业受到国家政策的支持，同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨
大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较
为依赖于政府的电价补贴。因此，国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设
运营影响较大。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》，提出为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展
质量、加快补贴退坡，要合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模，加快
光伏发电补贴退坡、降低补贴强度，发挥市场配置资源决定性作用、进一步加大
市场化配置项目力度。如果政府监管、产业政策和外部环境出现不利于标的公司
业务发展的变化，可能对标的公司的未来发展造成不利影响。
截至本预案摘要签署日，除新能同心 200MWp 项目、德州翔宇晶彩 10MW
项目进入了第七批国补目录外，新能同心下属其他电站均未进入国补目录。若第
八批国补目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价收入的风险，进
而对实际的投资效益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
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太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响。日照时
间、日照强度等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要
的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的实际发电量也可能出现
较大波动，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（三）集中式光伏发电弃光限电的风险
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得电站实际上网电量低于发电设备额定发电能力的情况称为“限电”。
由于太阳能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没
有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
标的公司所在的宁夏省同心县属于我国光伏发电资源一类区域，在电站建成
后同样面临着弃光限电的问题。国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求
电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发
电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
标的公司光伏发电项目限电，会对其收入及利润产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
八十九条、财税（2008）116 号、财税（2008）46 号、国税发（2009）80 号文
件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条
件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设
施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能
同心 200 兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》
当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心
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山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免征企业所得税，2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）第五条规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》
（财税[2009]69 号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应
纳税额减半征收。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
知》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。”
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（五）土地、房产权属未办理完成的风险
截至本预案摘要签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp 光伏项目办
公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。目前，土
地使用权证的办理已完成前期项目选址、建设用地预审、土地征用等程序，后续
程序正在稳步推进中，土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理。
同心县国土资源局已出具证明，报告期内新能同心不存在违法违规行为，未
受到过行政处罚。
交易对方中民新能已出具承诺，承诺上述土地使用权、房屋所有权证及其他
相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕;
若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，
则将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费
用等；如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司
通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等。
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虽然标的公司土地、房产的办理正在推进过程中，同心县国土资源局已出具
证明标的公司不存在违法违规行为且中民新能进行了承诺，但仍存在上述土地、
房产的权属证件不能如期完成或导致主管部门处罚的风险，提请投资者关注。
（六）标的公司通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负
债率较高的风险
光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，标的公
司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。
截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心未经审计合并报表资产负债率为 69.74%。若
未来标的公司生产经营发生重大不利变化，或未能及时获取其他融资，可能对标
的公司偿付能力产生一定影响。
（七）光伏电站相关证照取得风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批和并网发电许可。截至本预案摘要签署日，新能同心 200MWp 光伏发
电项目土地使用权证、建设用地施工许可证等尚在办理过程中。标的公司正在与
相关部门进行充分沟通，积极办理相关批复事宜，预计办理完成不存在实质性障
碍。
中民新能已出具承诺：若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所
必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将为标的公司
及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用。
虽然截至本预案摘要签署日，标的公司未因电站建设证照受到相关部门处罚，
但仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险，提
请投资者注意相关风险。
（八）应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴。
但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部、国家发展改革委和国家能源
局纳入国补目录，再从可再生能源发展基金中拨付。鉴于电价补贴以国家信用为
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基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前补贴资金结算过程周期较长，若这
种情况得不到改善，将会影响标的公司的现金流，进而对实际的投资效益产生不
利影响。
（九）同业竞争的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多
家光伏电站，宁夏省内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风
险。上市公司控股股东新能电力、本次交易对方中民新能已作出《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺在本次交易完成后，将上市公司作为从事光伏电站开发、运
营与电力销售相关业务的核心平台，并承诺在本次交易完成之日起 36 个月内，
按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业
构成竞争或潜在竞争的业务，对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优
先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业
务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有
助于解决上述问题的可行、合法方式避免同业竞争。具体内容详见“第七节 本
次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（十）标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险
2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融
资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5 亿元。
2016 年 1 月 5 日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：
2110099992015113172），约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新
能同心的租金共计 6.75 亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，
中 民 新 能 分 别 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
2110099992015113172BZ01 ） 和 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心
100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。为保证本次重大资产
重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有
限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前
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办理解除质押登记的相关手续。
截至本预案摘要签署日，新能同心股权质押仍未解除。尽管交易对方中民新
能已作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权
人中国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见，但仍存在新能同心股权
质押无法在股权转让前解除、导致标的公司股权过户存在障碍的风险。
（十一）报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险
2018 年 4 月，赵秀英、杨菊花等 23 人因新能同心 200MWp 光伏发电项目租
赁土地存在使用权属争议，将同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、同心县丁塘镇
镇政府、标的公司一并作为被告，向同心县人民法院提起诉讼，请求判决三被告
签订的土地租赁合同无效，并请求判令标的公司按按原土地租赁合同标准与原告
签订合同并支付土地租赁费。
同心县人民法院于 2018 年 6 月受理上述案件，经审理，2018 年 10 月，同
心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府确权处理，裁定驳回起
诉。上述诉讼请求涉及租赁土地 322 亩，占全部租赁用地的比例为 3.35%，占比
较低，对标的公司生产运营影响较小，上述诉讼原告诉讼请求虽被裁定驳回，但
仍存在诉讼继续进行并对标的公司产生不利影响的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）摘要》之签章页）
山东圣阳电源股份有限公司
2018 年 11 月 26 日
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