证券代码：002580            证券简称：圣阳股份         公告编号：2018-082




                       山东圣阳电源股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的

                                   公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股股份
购买中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本
次重大资产重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，现说明如下：
    一、本次交易方案

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能
投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）购买其持有的新能同心 100%股权，
交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司。

    本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方协商确定。以评估机构出具的评估结果为基础，经交易
双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33 亿元。本次发行股份购买资
产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购
买资产的股份发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均
价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

       二、本次交易完成后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

       （一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085 号《山东圣阳电源股份有限公司
2017 年度、2018 年 1-9 月备考审计报告》，假设新能同心自 2017 年 1 月 1 日起
纳入公司合并报表范围，本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司
2017 年度、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润、每股收益的影响情况如
下：
                                       2018 年 1-9 月           2017 年
                项目
                                     实现数     备考数     实现数     备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）   1,414.98   9,876.34   3,116.83   10,390.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                      541.21    6,426.25   1,722.73    8,188.25
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.04       0.18       0.09        0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                         0.02       0.11       0.05        0.16
/股）
稀释每股收益（元/股）                    0.04       0.18       0.09        0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                         0.02       0.11       0.05        0.16
/股）

    因此，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当
期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将
注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

       （二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

       上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

       为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：

    （1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力

    本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投
入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。

    （2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运
营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    （3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。

    （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

    上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

    “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”

    （四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺

    上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：

    “不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。

    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。”

    此外，中民新能已与上市公司签署关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及
相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

    特此公告。




                                              山东圣阳电源股份有限公司

                                                       董事会

                                                二〇一八年十一月三十日