山东圣阳电源股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中民新能投资集团有限
公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司
（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买
资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%
的股权。

       公司第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据
目标资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况，公司对本次交易的方案及本
次交易相关事项进行了补充和完善，并拟提交公司第四届董事会第十六次会议审
议。

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《山东圣阳
电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公
司独立董事，现就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《重组报
告书（草案）》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断，发表如下独立意
见：

       1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项
条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，
本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
    2、中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司 5.01%
的股份，并拥有公司 16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为
21.33%，为公司控股股东，中民新能持有新能电力 100%股权，为公司的关联方；
同时，本次交易完成后，中民新能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
担任资产评估机构对目标资产进行资产评估。本次重大资产重组的评估机构天健
兴业具有证券业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次交易涉及的目标资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的
评估结果为依据，保证了交易价格的公允性。公司本次重大资产重组目标资产权
属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有
利于公司及全体股东的利益。

    4、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
独立董事的事先认可。《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及本次交易的其他相
关议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议
案时关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。

    5、根据本次《重组报告书（草案）》、公司与中民新能签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书（草案）》具备可行
性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书（草案）》及相关补充
协议的内容。
    6、本次重大资产重组完成后，新能同心将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。

    7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案
具备可操作性。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理
委员会对本次交易的核准。公司已在《重组报告书（草案）》对本次重大资产重
组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

    我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。




                                       独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念

                                                二〇一八年十一月二十九日