山东圣阳电源股份有限公司独立董事

 关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中民新能投资集团有限
公司发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大
资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据
目标资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况，公司对本次交易的方案及本
次交易相关事项进行了补充和完善，并拟提交公司第四届董事会第十六次会议审
议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山东圣阳电源股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司已准备提交公司第
四届董事会第十六次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取
了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件，就与本次交易相关的
事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

       1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东
的利益。

       2、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

    3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估
机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    4、本次重大资产重组涉及的目标资产的最终交易价格以评估值作为依据，
并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法
律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合
相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的
利益。

    基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第四届董事会第十六次
会议审议。




                                     独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念

                                             二〇一八年十一月二十九日