天风证券股份有限公司关于
 山东圣阳电源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
                      之独立财务顾问核查意见



    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“上市公司”）拟向
交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其
持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“标的公司”或“新能同心”）100%
股权（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》等规范性文件的要求，对圣阳股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核
查，核查意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    根据中国证监会 2018 年 7 月 30 日发布的《2018 年第 2 季度上市公司行业
分类结果》，圣阳股份所处行业为“制造业”下属“电气机械及器材制造业”（分
类代码：C38）。

    参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”下的“D4416
太阳能发电业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于按照《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》（国发〔2015〕28
号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）等决策
部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

    本次交易中，上市公司主营业务系为阀控密封铅酸蓄电池的研究、开发、制
造和销售，根据中国证监会 2018 年 7 月 30 日发布的《2018 年第 2 季度上市公
司行业分类结果》，圣阳股份所处行业为“制造业”下属“电气机械及器材制造
业”（分类代码：C38）。

    标的公司目前主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44 电力、热力生产和供应
业”下的“D4416 太阳能发电业”。新能同心及其子公司拥有累计装机容量约为
200MW 的地面集中式光伏电站及累计装机容量约为 88.66MW 的分布式光伏发
电项目。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所处行业不属于按
照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造
2025》（国发〔2015〕28 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发
〔2016〕67 号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业；
新能同心所处行业属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》、《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号）、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）等决策部署，证监会进一步新增的“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制
豁免/快速通道产业。

三、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    （一）本次交易不属于同行业并购或上下游并购

    圣阳股份主要从事新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸
蓄电池的研发、制造和销售，属于电气机械及器材制造业；本次重大资产重组置
入标的公司主要从事太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，属于太
阳能发电业。电气机械及器材制造业和太阳能发电业不属于同一行业，不存在直
接的上下游关系。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业并购或上下游并
购。

    （二）本次交易构成重组上市

    2017 年 12 月 18 日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）
与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致
行动人持有的 17,755,800 股股权；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人及青
岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）签署了《表决权委托协议》，获得了
上市公司对应 57,780,379 股股份的表决权。

    2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中国民生投
资股份有限公司（以下简称“中民投”）的全资子公司，中民投股权结构分散，
无实际控制人，故上市公司无实际控制人。

    本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

    新能同心截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年度
营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以及
上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
                                                                              单位：万元
      项目       上市公司         新能同心       交易金额       计算依据       指标占比
    资产总额      204,596.14        246,226.79    123,300.00     246,226.79     120.35%
    资产净额         118,000.99      66,640.19    123,300.00     123,300.00     104.49%
    营业收入      155,165.47         25,442.78              -     25,442.78      16.40%
     净利润            5,386.30       9,036.49              -      9,036.49     167.77%
  股份（万股）        35,405.72      20,969.39              -     20,969.39      59.23%

    本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成重组上市。

四、本次资产重组涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向交易对方中民新能发行股份购买其持有的新能同
心 100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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